Формирование органов управления российских корпораций тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат диссертации по теме "Формирование органов управления российских корпораций"

На правах рукописи

ГАЛАБУРДА ГРИГОРИЙ СЕМЁНОВИЧ

ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ РОССИЙСКИХ КОРПОРАЦИЙ

Специальность: 08.00.05 - Экономика и управление народным хозяйством (предпринимательство)

АВТОРЕФЕРАТ

диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук

Сан кт-Петербу рг 2007

003177368

Работа выполнена в Санкт-Петербургской академии управления и экономики

Научный руководитель: доктор экономических наук

Коваленко Борис Борисович

Официальные оппоненты: доктор экономических наук, профессор

Войтоловский Николай Викторович

кандидат экономических наук, доцент Салимьянова Индира Гаязовна

Ведущая организация: ГОУ ВПО "Санкт-Петербургский

государственный университет низкотемпературных и пищевых технологий"

Защита состоится "25" декабря 2007 г. в 11 часов на заседании диссертационного совета Д 521.009.01 при Санкт-Петербургской академии управления и экономики по адресу: 190103, г. Санкт-Петербург, Лермонтовский пр. д.44.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке Санкт-Петербургской академии управления и экономики, с авторефератом на официальном сайте (www.ime.ru)

Автореферат разослан "__2007г.

Ученый секретарь диссертационного совета доктор экономических наук, профессор

Н.П. Голубецкая

I. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА РАБОТЫ. Актуальность темы исследования. Проблема формирования органов управления российских корпораций возникла в России во второй половине 90-х годов прошлого столетия в период роста и развития корпоративного сектора отечественной экономики и проявления интереса со стороны предпринимателей и ученых к теме корпоративного управления За этот период в России сложилась многоукладная экономика, динамично развивается корпоративный сектор, утверждаются конкурентные условия привлечения инвестиций на рынках капитала. В связи с этим возник большой интерес к идее "корпоративного управления", которая заключается в создании механизма эффективного взаимодействия представительных и исполнительных органов на коллегиальной основе

Эффект от корпоративного управления получают не только собственники и менеджмент компаний, но и национальная экономика По мнению председателя Национального совета по корпоративному управлению Владимира Потанина, " .российские компании, первыми приступившие к совершенствованию корпоративного управления, оказывают серьезное влияние на культуру предпринимательства в стране Растет понимание того, что рынки капиталов положительно реагируют не только на прибыльные, но и хорошо управляемые предприятия Это меняет стратегическое мышление руководителей российских компаний, стремящихся расширить свою деятельность и приумножить прибыль для акционеров" 1

Большинство экспертов отмечают, что в настоящее время лишь немногие российские компании по-настоящему осознают глубину и сложность проблем корпоративного управления Реформы корпоративного управления нередко носят формальный и поверхностный характер, часто используются для пропагандистских целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют российским корпорациям завоевать доверие инвесторов, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах коллегиальности, справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности, -нелегкая задача, выполнение которой предполагает готовность к постоянной работе со стороны руководителей компаний

Недостаточная концептуальная и методическая разработка отдельных аспектов теории корпоративного управления, высокая значимость решения теоретических и практических проблем формирования органов управления российских корпораций определили актуальность, направление и тему диссертационного исследования

Основные предпосылки исследований в области корпоративного управления сформировались сравнительно недавно. Большинство авторов связывают их с динамикой процессов корпоративного строительства, глобальной интеграции капитала и производства, отделением от собственников компаний

1 Журнал "Корпоративное управление" №1-2,2007, С 1

функций управления и финансирования. Это направление экономической науки развивается в работах Авдашевой С., Ансоффа И., Асаула А., Демсеца Г , Дженсена М , Джонсона Дж, Долгопятовой Т, Грунина О, Ильина М , Кочеткова Г., Кузнецова П., Кэлффа Д, Меклинга У, Муравьева А., Романовой О., Рудыка Н., Супяна В., Татаркина А., Тихонова А., Ткаченко И, Уит-тингтона Р, Филоновича С, Храбровой И., Шоулза К. и др.

Значительное количество современных исследований проводится по проблемам становления и развития российской модели корпоративного управления, характеристики ее национальных отличий, факторов формирования, внутренних и внешних механизмов, стимулов и ограничений. Эти аспекты раскрываются в работах Беликова И, Бухвапова А., Гавриленкова Е, Голу-бецкой Н., Голубкова Д., Гуриева С, Ивашковской И, Капелюшникова Р., Константинова Г, Костикова И В , Лазаревой О, Поповой А, Поршакова С., Радыгина А., Рачинского А, Цухло С , Энтова Р., Яковлева А. и др

В последние годы выросло число аналитиков в области наилучшей практики создания и функционирования коллегиальных корпоративных органов управления Прежде всего, внимание экспертов привлечено к поиску форм и методов организации эффективной работы органов управления зарубежных и российских корпораций, подходов к подбору состава независимых директоров, их взаимодействия с менеджментом и представителями государства. Исследований такого рода не много, но наиболее интересные результаты в данном направлении получены Беликовым И., Глисоном П, Грачевой М Гудли С, Лебланком Р, Осиповой А., Чараном Р., Фелтоном Р., Фритцем П. идр

Работы зарубежных и отечественных исследователей посвящены преимущественно решению проблем оптимизации структуры и определения количественного состава, обоснованию независимости представительных органов управления корпорацией. Однако практически "белым пятном" в сфере корпоративного управления остаются проблемы формирования эффективных органов управления и коллегиального принятия решений

Объект исследования: процесс становления и развития систем управления корпоративными предпринимательскими формированиями в условиях трансформации хозяйственной системы России.

Предмет исследования: управленческие отношения, возникающие в процессе становления и развития организационных структур управления предпринимательскими формированиями

Цель диссертационного исследования: исследование российской модели корпоративного управления, анализ структуры органов управления и состава советов директоров российских корпораций, выявление особенностей их организации и регулирования, обоснование концептуального подхода и разработка методических рекомендаций по созданию эффективных органов управления российских корпораций

В соответствии с поставленной целью, были сформулированы следующие задачи исследования:

1) раскрыть сущность и содержание понятия «корпорация», определить значение корпораций в развитии отраслевой структуры национальной системы хозяйствования, классифицировать их по группам и видам, выделить наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций в российской экономической практике,

2) выявить и проанализировать признаки «корпоративного управления» отличающие его от «управления корпорацией», дать характеристику национальным предпосылкам образования доминирующих в мировой практике моделей корпоративного управления; обобщить результаты исследований факторов формирования и ключевых особенностей развития российской модели корпоративного управления,

3) изучить подходы к регулированию процессов формирования корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике, предложить классификацию корпоративных органов управления и выбрать принципы их структурирования

4) раскрыть положения, характеризующие миссию советов директоров, которую они выполняют в составе корпоративных органов управления, выявить особенности функционирования советов директоров в зарубежной и отечественной корпоративной практике.

5) исследовать российскую и зарубежную корпоративную практику формирования и регулирования структуры и состава советов директоров, включая опыт решения проблем признания независимости директоров, установления к ним профессиональных и цензовых требований, определения их оптимального количества, совмещения или разделения постов генерального директора компании и председателя совета директоров.

6) выявить основные тенденции формирования структуры и состава советов директоров российских корпораций, проанализировать особенности формирования и функционирования советов директоров корпораций с государственным участием

7) разработать концептуальный подход и методические рекомендации по созданию эффективных советов директоров на основе выявления и использования поведенческих характеристик членов советов директоров в практике его формирования

Теоретическую и методологическую основу данной работы составляют принципы классической экономической и институциональной теорий, инструментальные и поведенческие концепции управления, положения, разработанные зарубежными и российскими исследователями в области процессов формирования и развития корпоративных органов управления, создания их организационных структур

Методы исследования. В процессе исследования для решения поставленных задач в качестве инструментов применялись, междисциплинарный

подход к развитию теории управления, методы научного анализа и синтеза, сравнений, группировки данных, анкетирования, интервью и наблюдений

Структура и логика исследования обусловлена целью, задачами и методологией исследования и изложения полученных результатов Работа состоит из введения, трех глав, заключения, библиографического списка и приложений.

Во введении обосновывается актуальность темы исследования и степень ее изученности, раскрывается объект, предмет, цели и задачи исследования, его методологическая база; формулируется научная новизна работы, ее теоретическая и практическая значимость.

В первой главе «Исследование предпосылок, факторов формирования и отличительных характеристик российской модели корпоративного управления» последовательно раскрыта сущность и содержание понятия «корпорация», выделены наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций, исследованы факторы формирования и отличительные черты российской модели корпоративного управления. Представлены подходы к регулированию процессов формирования корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике, предложены, классификация корпоративных органов управления и принципы их структурирования

Вторая глава «Структура и состав корпоративных органов управления в российских и зарубежных компаниях» посвящена характеристике структурных элементов корпоративных органов управления Проанализирована российская и зарубежная корпоративная практика формирования и регулирования структуры и состава совета директоров. Исследованы особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием

В третьей главе «Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию органов управления российских корпораций» разработаны методические рекомендации по выявлению и использованию поведенческих характеристик директоров для создания эффективных советов, раскрыты особенности технологии применения матриц индивидуальной компетентности и поведения при организации деятельности советов директоров российских корпораций.

В заключении сформулированы основные результаты и выводы диссертационного исследования. В библиографическом списке представлены названия нормативных документов, монографий, аналитических обзоров, научных статей, использованных автором при подготовке диссертационной работы В приложения вынесены данные, не имеющие первостепенного значения для изложения результатов исследований

II. ОСНОВНЫЕ ИДЕИ И ВЫВОДЫ ДИССЕРТАЦИОННОГО ИССЛЕДОВАНИЯ

1 Роль и значение корпораций в развитии хозяйственной системы и отраслевой структуры экономики до сих пор оценивается не однозначно, хотя большинство исследователей склонны к признанию того, что именно корпорации составляют основу экономической и политической мощи индустриально развитых стран и конкурентоспособности национальных экономик на мировом рынке В странах с развитой отраслевой структурой экономики корпорации диверсифицированного типа становятся промежуточным звеном между макро- и микроэкономическими уровнями хозяйственной системы, то есть заполняют нишу отраслевой экономики Благодаря своему положению в хозяйственной системе, крупные корпорации могут решать практически любые задачи

Широкая палитра мнений о сущности корпораций предоставляет исследователям большие возможности выбора признаков, которые с наибольшей очевидностью характеризуют данный феномен Обобщение различных подходов к определению понятия «корпорация» позволяет следующим образом сгруппировать ее наиболее существенные признаки (таб 1)

Наиболее существенные признаки корпораций

Таблица 1

Признаки

Характеристика

Социальные

! Корпорация предполагает объединение индивидов в организацию для реализации целей совместной деятельности Объединившись в организацию, индивиды становятся участниками целого, сохраняя свою индивидуальность

Правовые

Корпорация представляет собой легальную правовую форму объединения лиц и (или) капиталов, что позволяет рассматривать ее как единое целое и выступать самостоятельным участником отношений В широком смысле, корпорация - это юридическое лицо, в котором присутствуют отношения членства, союза лиц, самостоятельной воли, прав и обязанностей, цели, внутренней структуры, которая обеспечивает ее организационное единство______

Экономические

Корпорации — это "союзное лицо", которое позволяет получить различные виды эффектов «Эффект от масштаба», появляющийся в результате корпоративной деятельности, которая дает больший результат от эксплуатации аккумулируемых ресурсов, нежели ее составные элементы «Эффект усреднения колебаний конъюнктуры», повышающий приспособляемость крупного производства к факторам внешней среды «Эффект синергии», который возникает как новое качество в результате объединения ресурсов.

2. Исследование факторов формирования и ключевых особенностей российской модели корпоративного управления.

В зарубежной и отечественной экономической литературе корпоративное управление рассматривается как совокупность частных и общественных институтов, включая законы, положения и принятую практику деловых отношений, которые регулируют отношения между корпоративными менеджерами, предпринимателями, инвесторами и акционерами, а также иными заинтересованными лицами. Поэтому корпоративное управление рассматривается нами как явление, обладающее определенными признаками (рис.1).

Система принципов, соблюдение которых обеспечивает управление и контроль над корпорацией

Отношения менеджмента с советом директоров, акционерами и иными заинтересованными лицами

Свод правил, касающихся распределения власти внутри корпорации

Организационно-правовая модель защиты интересов акционеров и инвесторов

Система отчетности органов исполнительной власти и управления корпорации перед акционерами

Механизм установления баланса социальных и экономических целей, интересов акционеров, инвесторов корпорации и иных заинтересованных лиц

Рис.1 Основные признаки корпоративного управления Понятие «корпоративное управление» рассматривается в теории и воспринимается практикой, как взаимодействие участников корпоративных (экономических, организационных и т.д.) отношений с одной стороны, и совокупность формальных и неформальных норм и правил, регулирующих поведение участников корпоративных отношений, - с другой.

Взаимодействия участников корпоративного управления в процессе управления корпорацией и осуществления контроля над ее деятельностью осуществляется на трёх уровнях (таб.2).

IX 5 X К е* г"Н

2 2 X о. й с Е* 01

й х X со Я 5

З! £ О Оч о о X 0. О Г>|

0

Таблица 2 Уровни взаимодействия участников корпоративного управления

УРОВНИ ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ | УЧАСТНИКОВ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ НОРМАТИВНЫЙ

Создаются формальные и неформальные нормы, регулирующие взаимодействия участников корпоративного управления. Например, взаимодействие акционеров, менеджеров и государства регулируется нормами, нашедшими отражение в федеральном законодательстве, отраслевых нормах федеральной комиссии по финансовым рынкам, нормах, заложенных в кодексе корпоративного поведения и т.д.

ОРГАНИЗАЦИОННЫЙ

Формируется совокупность организаций, осуществляющих практическую деятельность по осуществлению контроля над корпорацией, процессами реструктуризации и реорганизации компаний, защиты прав акционеров и т.д.

ФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ

Определяется состав инструментов, необходимых для осуществления корпоративной деятельности в доступных формах, при помощи определённых методов и средств, что находит максимальное отражение в моделях корпоративного управления.

Характер взаимодействия участников корпоративного управления по всем трем уровням, определяется типом модели корпоративного управления, формированию которой способствовал ряд предпосылок, имеющих национальный характер для стран, являющихся пионерами в этой области. Среди них, мы отмечаем как наиболее существенные: национальные особенности экономики и корпоративного сектора; системы собственности и контроля, проявляющиеся в корпоративной практике как наличие доминирующих собственников и уровня концентрация контроля; интересы, превалирующие в деятельности корпораций; основные источники финансирования инвестиций; преобладающий тип корпораций, корпоративных конфликтов и способов их разрешения.

Учитывая достоинства проанализированных в диссертационной работе позиций в трактовках исследуемого понятия, полагаем, что под корпоративным управлением следует понимать систему экономических и организационных отношений, регулируемых формальными и неформальными нормами, при помощи которых обеспечиваегся управление корпорацией и устанавливается баланс интересов участников корпоративных отношений.

По результатам проведённых исследований, на наш взгляд, можно констатировать, что эволюция корпоративного управления — это сложный, многогранный процесс, который является отражением истории корпоративного

строительства в мировой и отечественной практике. Выбор в пользу той или иной модели корпоративного управления определяется институциональными, экономическими, правовыми, политическими и идеологическими особенностями, которые в различной мере проявляются в отдельных странах (таб.3).

Таблица 3

Сравнение основных моделей корпоративного управления'_

Основные Признаки Модели корпоративного управления

Американская Континентальная Российская

Тип системы : собственности Распылённый Умеренной концентрации Высокой концентрации

Уровень концентрации собственности Низкий Значительный Высокий

! Вмешательство государства в деятельность корпораций Ничтожное Значительное Высокое

Участие государства в капитале корпораций Ничтожное Значительное Высокое

Деловая активность Высокая Значительная Низкая

Преобладают корпорации Публичные Семейные Партнёрские

Тип экономики Либеральный Контролируемый Транзитивный

Основные источники капитала Средства частных ! акционеров Средства институциональных инвесторов Собственные средства корпораций

; Корпоративный контроль Менеджеры Доминирующие собственники Доминирующие собственники

Тип конфликтов Акционеры и менеджеры Доминирующие и иные акционеры Доминирующие и иные акционеры

Результаты исследований, проведенных за последние годы, позволяют обратить внимание на важнейшие факторы формирования российской модели корпоративного управления:

1 Наибольшее распространение американская (англосаксонская) модель корпоративного управления получила в Великобритании, США, Канаде, Австралии, Ирландии. Континентальная (Европейская, Германская) - в Германии, Франции, Бельгии, Дании. Греции, Португалии, Швеции.

1) значительные темпы трансформации собственности, заданные процессами приватизации государственного и муниципального имущества,

2) подчинение корпоративного управления интересам доминирующих собственников, ограниченных необходимостью соблюдения формальных правовых норм, что часто достигается имитацией их исполнения,

3) преобладание в корпоративном управлении акционеров, непосредственно участвующих в управлении компаниями Совмещение собственности и контроля стало формальным институтом российской корпоративной практики, ограничивая привлечение наемного менеджмента;

4) высокий уровень концентрации собственности и ярко выраженный контроль доминирующих акционеров,

5) отделение собственности от управления в значительной степени имеет декларативный характер, отвечает стремлению формального соответствия международным нормам корпоративного поведения и др

Среди ключевых особенностей развития российской модели корпоративного управления, видим необходимость выделить

1) перманентный процесс перераспределения собственности;

2) мотивы большинства крупных акционеров и менеджеров, связаны с контролем финансовых потоков и «выводом» активов корпорации,

3) слабая роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управления, таких как рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля,

4) значительная доля государства в акционерном капитале и др

По результатам анализа можно констатировать, что ни одна модель не обладает абсолютными преимуществами. К тому же эти модели не являются взаимоисключающими Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение во всех ведущих странах мира Главным фактором конвергенции систем корпоративного управления выступают глобальные тенденции рынков капитала и унификации норм регулирования корпоративных отношений

3 Классификация и структурирование корпоративных органов управления Корпоративные органы управления представляют собой структурные элементы корпорации, распределенные по уровням управленческой иерархии, при помощи которых осуществляется руководство деятельностью корпорации в соответствии с определенной компетенцией и закрепленными полномочиями.

Реализация компетенции и полномочий, на наш взгляд, возможна при наличии устойчивой структуры корпоративных органов управления Поэтому возникает необходимость эффективного построения системы корпоративных органов управления, распределения компетенций и полномочий между ними. Эти меры призваны нейтрализовать конфликты интересов, свойственные корпоративным организациям, сформировать общее направление развития корпорации

Российское законодательство, на основе наилучшей мировой корпоративной практики позволяет собственникам корпораций выбрать один из вариантов структуры корпоративных органов управления, которые в систематизированном виде представлены в таблице 4.

Таблица 4

Варианты структуры корпоративных органов управления_

Вариант I Вариант II Вариант III Вариант IV

Общее собрание акционеров ■ Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров Общее собрание акционеров

Совет директоров (наблюдательный совет) ■ Совет директоров (наблюдательный совет) ! •

. Председатель совета директоров ' Председатель совета директоров (

■ Коллегиальный 1 исполнительный орган (правление) Коллегиальный исполнительный орган (правлние)

Председатель правления Председатель правления

Единоличный исполнительный | орган (генераль-! ный директор) Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Единоличный , исполнительный орган (генераль-' ный директор) Единоличный исполнительный орган (генеральный директор)

, Могут быть использованы во всех ( корпорациях независимо от количе-| ства акционеров — владельцев голосующих акций 1 Могут быть использованы только в . корпорациях с числом акционеров — владельцев голосующих акций пять' десят и менее

Каждый из потенциальных вариантов представляет собой состав корпоративных органов управления, который представлен определенным числом элементов, расставленных в иерархическом порядке, от структуры которого зависит объём компетенции каждого из них

Первый вариант позволяет усилить позиции председателя совета директоров и ослабить влияние исполнительного единоличного органа в совете директоров. Второй - позволяет усилить влияние исполнительного единоличного органа в совете директоров корпорации, поскольку не предусматривает образования исполнительного коллегиального органа и соответственно не устанавливает каких-либо ограничений на участие в совете директоров представителей менеджмента.

При выборе двухзвенной модели исполнительных органов управления усиливается позиция исполнительного единоличного органа управления, так

как он одновременно осуществляет функции председателя исполнительного коллегиального органа

Сложная система корпоративных органов управления свидетельствует о тенденции к разграничению управления и контроля и выделению в рамках корпоративного управления организационной и исполнительно-распорядительной деятельности

Проблема выбора оптимального состава корпоративных органов управления является одной из важнейших проблем теории управления, поскольку в конечном итоге неверные решения по формированию корпоративных органов управления находит свое реальное проявление в экономических показателях финансово-хозяйственной деятельности корпорации.

4 Результаты анализа структуры и состава советов директоров российских корпораций, особенностей функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием По результатам анализа структуры и состава советов директоров крупнейших российских корпораций мы можем сделать основные выводы

Состав советов директоров крупных российских компаний отражает концентрированную структуру собственности этих компаний В целом 46% директоров из советов, созданных в обследованных компаниях, являются представителями контролирующих акционеров, либо тесно связаны с какой-либо из сторон деятельности корпорации Кроме того, их влияние на управление корпорацией усиливается за счёт менеджеров, на долю которых приходится еще 21% мест в советах директоров

Представители неконтролирующих акционеров, которые в силу своего незначительного влияния на корпоративный контроль занимают в среднем 14% мест в советах директоров Изменение принадлежащей им доли мест обусловлено, главным образом, изменениями структуры собственности

Директора, удовлетворяющие формальным критериям независимости, занимают в общей сложности 20% мест в советах директоров Такие директора присутствуют в советах директоров 11% включенных в исследование российских публичных компаний

Возможности для дальнейшего повышения роли независимых директоров сохраняются, — это показывает сопоставление с крупнейшими европейскими компаниями Даже в компаниях с аналогичным уровнем концентрации собственности в таких странах, как Италия и Франция, доля независимых директоров на 32% выше, чем в России

Около половины директоров являются менеджерами крупных корпораций Вторую по величине категорию составляют профессионалы в области финансов и бизнеса, находящиеся на пенсии, 49% директоров — иностранцы

Таким образом, развитие корпоративного законодательства и принятие Кодекса корпоративного поведения в значительной степени ориентировали российские корпорации к расширению практики приглашения внешних и независимых директоров, ограничению власти менеджеров и определённые га-

рантии акционерам. Однако корпоративная практика корпораций с государственным участием оказалась более консервативной, чем аналогичная практика по России в целом Об этом мы можем судить, в том числе, по информации, полученной диссертантом из наблюдений корпоративной практики двух лидеров метростроения- открытого акционерного общества «Московский Метрострой» (ОАО «Мосметрострой») и открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метро-строй» (ОАО «Метрострой»).

Обе корпорации представляют собой группы компаний, высшим корпоративным органом управления которых является собрание акционеров (участников). Общее руководство деятельностью корпораций осуществляют советы директоров. Руководство текущей деятельностью корпорацией осуществляется правлениями и генеральными директорами. В таблицах 5 и 6 представлены данные по составу и структуре советов директоров этих групп компаний

Таблица 5

Структура совета директоров компаний группы ОАО «Мосметрострой»

1 Компания Численность ; совета директоров , Представители ; государства '] [ - ! Представители менеджмента Представители 1 неконтролирующих акционеров г Независимые директора Разделение постов ген директора и ; председателя совета

! ОАО «Мосметрострой» ~7" 5"" 2 - - +

: ЗАО «СМУ-4» : ~ 5 1 ' 3 2 - - +

1 ЗАО «СМУ-5» . 5 3 2 -

, ЗАО «СМУ-9» 5 ■ ~~ъ ~2 - - +

г ЗАО «Тоннельный ' отряд №6» 5 """ 3 \ 2 - - +"

ГЗАО «УСР» 5 3 2 - +

ООО «Тоннель-2001» ' 5 ' 3 2 +

' ЗАО «УММ» 5 • ~3 : 2 1 +

' ООО «ОЖБК» 6 з" ■ 2 +

Впечатляет явное преобладание внешних директоров, связанных с органами государственной власти и управления Например, в числе 7 членов совета директоров ОАО «Мосметрострой» пять директоров - внешние

Это представители Министерства экономического развития и торговли России, Федерального агентства по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству, Агентства федерального имущества по городу

Москве, Комитета экономической политики и развития города при Правительстве Москвы, которые занимают 5 мест и имеют контролирующее большинство Двое других членов совета директоров представлены генеральными директорами ОАО «Московского метрополитена» и ОАО «Мосметрост-роя», то есть людьми весьма зависимыми от курса и политики государства, а так же решений руководителей ведомств федерального и городского правительств. Корпоративная практика ОАО «Метрострой», как показывают данные (таб 6) отличается от столичной практики.

Таблица 6

Структура совета директоров компаний группы ОАО «Метрострой»

Компания Численность совета липектопов Представители гостлапства , Представители менеджмента Представители неконтролирующих акционеров и 3 к а с § 1 5 <и со г ев £ ¡и с Ж Разделение постов ген директора и председателя совета

ОАО «Метрострой» 9 „1 8 - - +

ЗАО «Метро-строймеханизация» 5 1 4 - - +

ЗАО «Литейно-механический завод» " 5 1 4 - +

ЗАО «Автотранспортное предприятие» . 5 1 4 - - +

ЗАО «СМУ-9» 5 " - 5 - - , +

ЗАО «СМУ-13» 5 - 5 - +

ЗАО «СМУ-20» 5 - 5 - - +

ЗАО «Управление 15» 5 - 5' - - +

ЗАО «Управление 17» 5 ■ • 5 - - +

ЗАО «Управление 20» 1 5 - 5 - - +

ОАО «Метролес» 5 - 5 - - +

ЗАО «Линар» 5 - 5 - - , +

ЗАО «Тоннельный отряд - 3» 5 5 - - +

ООО «Тоннельный отряд - 4» 5 - 5 - - +

В ОАО «Метрострой» над государственным контролем преобладает контроль менеджеров. Контролирующим акционером является ООО «Управляющая компания Метрострой», котороой принадлежит 54,22% акций ком-

пании. Учредителями этой компании является высший менеджмент ОАО «Метрострой»

В советах, состав и структуру которых мы исследовали, преобладают опытные представители государства и менеджмента, которые, судя по базовому образованию и профессиональным навыкам, вполне компетентны для принятия решений в сфере инженерных услуг, строительства метро и тоннелей Это люди преимущественно одной возрастной группы, обладающие репутацией и связями, предпочитающие общение на заседаниях советов директоров с людьми «своего круга». Их поведение имеет консервативный характер, напоминает закрытый «клуб по интересам»

В это время, решение проблем отраслевого и корпоративного характера остаются в большей части проектами Конкурентная среда рано или поздно разрушит монопольное положение анализируемых компаний, что чревато потерей рынка Если в Санкт-Петербурге эти процессы еще сдерживаются политикой городского правительства, то в Москве конкуренция уже вынудила строителей метрополитена начать реструктуризацию активов и ликвидацию ряда компаний, входящих в группу. Риски зависимости от государственного финансирования не снижаются, освоение новых видов услуг и строительных работ идёт медленно

Решение этих проблем, на наш взгляд, можно найти путем привлечения новых членов советов директоров из внутренней и внешней корпоративной среды Тем самым, в число кандидатов вполне могут войти, на наш взгляд лица, работающие в юридических и аудиторских компаниях, а также представители науки и общественности Однако имеющиеся данные свидетельствуют, что такое расширение сообщества потенциальных членов советов директоров пока не произошло.

Недостатки, которые мы выявили в результате анализа, обусловлены не столько корпоративным сознанием или культурой, сколько наследием прошлого опыта Несмотря на преобладание негативных результатов, и выявленные консервативные тенденции корпоративного управления в конкретной отрасли, на наш взгляд, советам не хватает коллегиального корпоративного опыта подготовки и принятия решений

5 Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию эффективного совета директоров российских корпораций При разработке концептуального подхода к созданию эффективного совета директоров, мы исходили из положения, согласно которому миссия публичной корпорации заключается в том, что она в рамках социального поведения, допустимого действующим законодательством, может обеспечить своим акционерам доход на инвестированный капитал или повышение номинальной стоимости инвестиций.

Поскольку назначение корпорации в том, чтобы приносить выгоду всем заинтересованным сторонам, необходимым условием эффективного корпоративного управления становится наличие «эффективного» совета директоров, а не просто корпоративного органа управления, обладающего определенной

структурой. Идея «эффективного» совета основана на предположении, что в основе корпоративного управления лежат решения, которые принимаются коллегиально. На наш взгляд, понимание того, как советы директоров принимают решения, а не какова их структура. — вполне может оказаться ключом к пониманию роли корпоративного управления в обеспечении эффективной деятельности корпорации.

Для полного понимания содержания деятельности совета директоров необходимо, на наш взгляд, наряду со структурой и составом совета учитывать механизм принятие решений по вопросам, входящим в его компетенцию. Таким образом, согласно нашему концептуальному подходу, эффективность совета зависит от трех основных факторов: практики принятия решений, структуры и состава совета (рис.2).

Рост доходности и номинальной стоимости инвестиций, социальной ответственности корпорации

Рис. 2 Модель эффективного совета директоров Мы не ставим под сомнение традиционные положения о том, что важнейшими слагаемыми наилучшей практики принятия решений являются лидерские качества председателя совета директоров, характер взаимоотношений между советом и менеджментом, «человеческий фактор» в принятии решений и т.д. Однако мы полагаем, что на принятие решений советами директоров, существенно влияет поведение каждого из членов совета, равно как и сочетание их поведенческих характеристик в процессе подготовки и принятия решений.

Одним из важнейших факторов, определяющих эффективность принятия решений советом, является взаимодействие членов совета между собой, т.е учёт того, насколько сочетаются и дополняются личные качества, компетентность и тип поведения членов совета

Эффективный совет директоров принимает решения и выступает как единое целое, коллегиально. При этом мнения отдельных членов по предстоящему решению, могут существенно отличатся Полагаем возможным считать, что для выработки приемлемого для всех решения, необходимо, чтобы его принимали члены совета с разными типами поведения Иначе будет сложно всесторонне обсудить вопросы, связанные с принятием решения по конкретной проблеме Таким образом, для работы совета в зале его заседаний должна быть атмосфера «творческого поиска», способствующая созданию конструктивных отношений. Создание конструктивных отношений, согласно нашей концепции, можно назвать важнейшей предпосылкой формирования эффективного совета

Таким образом, концептуальный подход к созданию «эффективного» совета основан на идее, что именно решения совета директоров определяют эффективность компании, главным условием которых являются компетентность, поведенческие характеристики членов совета и характер их взаимодействия друг с другом

В основе распределения членов совета директоров по типам поведенческих характеристик положены личные наблюдения диссертанта на заседаниях советов директоров компаний, входящих в составе группы ОАО "Метро-строй" и интервью большинства его членов Исследование деятельности членов совета директоров производилось для анализа и классификации данных об их поведении на заседаниях совета директоров и построения гипотетического предположения о влиянии поведенческих характеристик отдельных членов совета на их способность к коллегиальному принятию решений

В процессе наблюдений установлено, что советы директоров функционируют подобно любым малым группам, которые создаются для принятия решений При этом существует множество вариантов поведения ее членов При построении гипотезы о роли поведенческих характеристик в принятии решений советом директоров, мы исходили из предположения что индивиды, в силу различных обстоятельств, могут демонстрировать различные модели поведения

Полученные в процессе исследования данные позволили нам сформулировать три основные поведенческие характеристики, которые, на наш взгляд, оказали существенное влияние на способность совета принимать решения способность к аргументированному убеждению оппонентов в своей правоте, выражению несогласия с оппонентами, невзирая на их авторитеты, самостоятельному мышлению и выработке собственной позиции по обсуждаемой проблеме

По каждой из трех поведенческих характеристик мы распределили членов советов по нарастающей траектории, исходя из степени выраженности у кон-

кретного директора той или иной характеристики. Директора, обладающие наивысшей степенью одной из трех, поведенческих характеристик, заняли соответствующее место среди тех, кто находился под наблюдением После того, как полученные результаты были объединены по всем трем характеристикам, мы увидели, какие характеристики преобладают у каждого из членов директоров. Иными словами, они отразили меру, в которой каждый член совета директоров потенциально мог выражать свое несогласие с предлагаемыми решениями, убеждая оппонентов в своей правоте, проявляя склонности к дискуссиям или согласию, предпочитая принимать решения индивидуально или во взаимодействии с коллегами.

Не все члены советов, в которых проводились наблюдения, получили одинаково высокий или низкий рейтинг по всем трем параметрам Однако всех членов совета можно разделить на две группы:

1) «Функциональные» директора, поведение которых помогало создавать положительные взаимоотношения среди коллег и повышало способность совета принимать эффективные решения;

2) «Нефункциональные» директора, поведение которых формировало отрицательные взаимоотношения в совете директоров и препятствовало принятию эффективных решений коллегиально

Кроме того, нами было отмечено, что члены совета проявляют поведенческие характеристики по-разному. Это, на наш взгляд, следствие особенностей личности, биографии и опыта Но, тем не менее, обобщив отдельные характеристики поведения, мы выделили несколько типов членов совета, которых распределили по двум группам, а результаты оформили в таблице 7

Таблица 7

Распределение директоров по типам поведенческих характеристик

Функциональные Члены совета директоров - Инноватор |

Миротворец |

| | Инструктор 1

| 1 Полемист |

■ Председатель Координатор 1

Нефункциональные Члены совета директоров , Ревизор |

' Соглашатай |

] |, Приспособленец 1

| Критикан [

Председатель Опекун |

При формировании совета, на наш взгляд, необходимо подбирать только функциональных членов, обладающих базовыми поведенческими характеристиками, которые влекут за собой принятие эффективных решений в масштабе группы.

Распределение директоров по типам поведения на функциональных и нефункциональных складывается в двух плоскостях. С одной стороны, — в координатах склонностей к согласию или несогласию с предложенными оппонентами вариантами решений. С другой стороны, — в координатах склонностей к коллективному или индивидуальному принятию решений. Графически такое распределение представлено на рисунке 3. Выделенным шрифтом обозначены поведенческие характеристики функциональных директоров, а курсивом нефункциональных директоров.

Ревизоры I

Инноваторы | .....'

Склонность к несогласию с оппонентами

Склонность к принятию решений, подготовленных коллегиально

Приспособленцы

Миротворцы |

Совет директоров

Склонность к согласию с оппонентами

ь>

Склонность к индивидуальной подготовке и принятию решений

Рис.3 Распределение функциональных и нефункциональных моделей поведения членов советов директоров При распределении типов поведения, положение на осях координат зависело не от качества принятых в итоге решений, а от данных о вкладе членов совета в принятие решений, собранных в ходе наблюдений и интервью. Собранные в ходе наблюдения и интервью данные позволили установить, что базовые характеристики поведения могут оказать влияние на эффективность участия каждого из членов совета в процессе коллегиального принятия решений.

При формировании совета директоров, на наш взгляд, следует исходить из правил функционирования небольших по количественному составу групп, способных принимать важные для корпорации решения и нести ответственность за их последствия. Чтобы быть эффективными, они должны состоять

из людей с определенными поведенческими характеристиками, которые позволяют им эффективно работать в команде. Вероятно, обладая эффективным процессом принятия решений, советы смогут адекватно выполнять свои функции: формировать корпоративную стратегию, контролировать деятельность корпорации и риски, защищать права акционеров, обеспечивать эффективную деятельность исполнительных органов управления

Что же следует предпринять для формирования советов директоров, чтобы при эффективном выполнении своих контрольных полномочий они способствовали повышению стоимости корпорации, отвечали ожиданиям акционеров и иных, заинтересованных в развитии корпорации, лиц? Результаты исследований позволяют сделать следующее предположение Если советы построены с учетом компетентности и моделей поведения членов совета, стратегии, которую проводит корпорация, то эффективность процессов принятия решений повышается, а принятие советами лучших решений приведет к более высоким финансовым результатам. Поэтому построение и использование матриц индивидуальной компетентности и поведения директоров в составе советов, повысят эффективность коллегиально принимаемых решений

Для формирования эффективного совета необходимо, прежде всего, обеспечить согласование компетентности и моделей поведения членов совета и осуществление на этой основе соответствующей политики подбора директоров. В таблице 8 представлен примерный набор компетенций для членов совета директоров ОАО "Метрострой", в авторском исполнении, с учетом отраслевых особенностей и стратегией развития одноимённой группы компаний.

После того как матрица компетентности директоров подготовлена, можно выявить разрывы и несоответствия между имеющимися и необходимыми компетенциями Благодаря этой информации, председатель совета, подбирая кандидатов в члены совета, получает точное представление о том, люди, обладающие какой компетенцией ему нужны, и кандидаты, которые, казалось бы, имеют все шансы быть назначенными в совет, но не обладают должной компетентностью, будут отсеяны

Далее, после обеспечения компетенции и поведения необходимо сбалансировать поведенческие характеристики членов совета директоров для создания или сохранения эффективного процесса принятия решений Чтобы выполнить эту задачу, необходимо знать поведенческие типы действующих членов совета Для этого может быть использован тот же подход, что и при определении компетенций. Поэтому, для поиска вариантов сочетания поведенческих характеристик у членов совета используется технология построения матриц поведения директоров (табл.9), которая показывает, директора с какими моделями поведения отсутствуют в совете

Матрицы компетентности и поведения призваны определить тип или типы директоров, которые нужны конкретному совету, исходя из взаимосвязи двух матриц

Таблица 8

Матрица компетентности директоров _

Компетенции Директора

1 2 3 4 5 6 7

Инженерные изыскания для строительства зданий и сооружений в соответствии с государст-1 венным стандартом + +

Строительство, реконструкция, капитальный ремонт, техническое перевооружение объектов метрополитена, тоннелей и судопропускных устройств + + +

Строительство подземных выработок и сооружений в сложных инженерно-геологических условиях + _ + +

. Строительство тоннелей малого диаметра, с применением технологии проходки, выработки , и бестраншейной прокладки подземных коммуникаций + + + ! +

Сооружение коммунальных и городских транспортных тоннелей, промышленных, зданий и сооружений ■ , + + +

Показатели финансово-хозяйственной деятельности строительных организаций + + + +

Инновации в области производства, организации и управления в промышленном строительстве + + + ■ ■

Международные и отечественные рынки услуг инженерного и строительного характера + + + +

Отраслевые риски, направления и методы их минимизации + + +

Принципы формирования корпоративной мис-! сии, стратегии и механизмов их реализации + + + + ■ +

' Корпоративное законодательство и принципы корпоративного управления + + ■ +

Принципы формирования эффективного совета директоров корпорации + + +

Навыки непосредственного участия в дискуссиях, убеждения оппонентов в своей правоте, поиска компромиссов и оптимальных решений + + + + +

Таблица 9

Матрица моделей поведения директоров ______

Модели поведения Директора j

1 2 3 ]~ 4 ! 5 6 ' 7

Функциональные модели поведения ZJU_J_J_J_J_J

Председатель совета директоров jüjjüjj;

Координатор

Члены совета директоров i i i i. i i i

Инноватор

Полемист !_l_l^jJ_i_tl_1_1

Инструктор

Миротворец __JL_1_J ]„JLJ_±J

Нефункциональные модели поведения

Председатель совета директоров 1 Г 1' ~ l1 1 1 1

Опекун

Члены совета директоров

Ревизор

Критикан : i ч i ! ! м

Соглашатай +

Приспособленец

Таким образом, проблемы эффективности корпораций в полной мере не решаются лишь регламентированием структуры совета директоров Резервы роста эффективности корпораций заключаются в компетентности и моделях поведения членов совета директоров, их соответствии корпоративной стратегии

III. ВКЛАД АВТОРА В ПРОВЕДЕННОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ

Теоретические и методологические положения, выводы и методические рекомендации, содержащиеся в диссертации, являются результатом самостоятельного авторского исследования. Личное участие автора состоит:

в синтезе результатов исследований эволюции понятия «корпорация», полученных представителями различных направлений экономической науки, что позволило сгруппировать наиболее существенные признаки корпораций

в выявлении факторов формирования и ключевых особенностей российской модели корпоративного управления, определении уровней взаимодействия его участников.

в разработке классификации корпоративных органов управления по уровням управленческой иерархии, степени распределения компетенций и закрепления полномочий, разработке вариантов структурирования корпоративных органов управления

в установлении причинно-следственной связи результатов коллегиальных решений с характером взаимодействия членов советов директоров корпорации, их индивидуальными моделями поведения и взаимном сочетании поведенческих характеристик в процессе подготовки и принятия решений

в разработке концептуального подхода к созданию «эффективного» совета директоров и соответствующих методических рекомендаций по реализации данного подхода в российских корпорациях

в подготовке инструментов выявления компетенций и типов поведенческих характеристик для членов совета директоров российских корпораций IV. СТЕПЕНЬ НОВИЗНЫ И ПРАКТИЧЕСКАЯ ЗНАЧИМОСТЬ РЕЗУЛЬТАТОВ Научная новизна исследования. В рамках диссертационной работы получены следующие наиболее важные результаты, определяющие научную новизну исследования

1 Аргументировано повышение роли советов директоров российских корпораций в связи с выполнением качественно новых функций аудита разработки и реализации корпоративной стратегии и выбора ключевых критериев для контроля результатов ее реализации, направленных на повышение эффективности корпоративного управления, рост доходности и номинальной стоимости инвестиций, социальной ответственности корпораций

2. Разработан концептуальный подход к созданию «эффективных» советов директоров, способных к конструктивным решениям на коллегиальной основе, предпосылками и базовыми элементами которых являются компетентность, совместимые поведенческие характеристики членов совета и наличие конструктивных взаимодействий членов советов директоров в процессе подготовки и принятия решений

3. Доказана целесообразность выбора директоров по поведенческим характеристикам для создания советов с такими компетенциями и поведением, которые смогут обеспечить эффективное взаимодействие директоров в процессе подготовки и принятия решений, оказать существенное влияние на их способность к конструктивным действиям- способность к аргументированному убеждению оппонентов в своей правоте, выражению несогласия с оппонентами, невзирая на их авторитеты, самостоятельному мышлению и выработке собственной позиции по обсуждаемой проблеме.

4. Обоснована необходимость разделения директоров по типам поведенческих характеристик, исходя из степени их выраженности и меры проявления у каждого из членов совета директоров, на «функциональных», поведение которых способствует созданию конструктивных взаимодействий и повышению способности совета принимать эффективные решения и «нефункциональных», поведение которых формирует отрицательные взаимоотношения в совете директоров и препятствует коллегиальному принятию эффективных решений в процессе функционирования совета

5 Разработаны для практического применения инструменты выявления компетенций и типов поведения в процессе создания «эффективного» совета

директоров, матрица компетентности директоров для определения коллективной компетентности совета, необходимой для реализации его функций, целей и задач и матрица поведения директоров для обеспечения баланса поведенческих характеристик среди членов совета директоров и создания эффективного процесса принятия решений.

Отличия результатов, полученных автором от предшествующих исследований. Традиционные исследования в области управления корпорациями посвящены преимущественно проблемам формирования организационных структур исполнительных органов управления, построения управленческих иерархий, распределения функций по уровням управления и тд В диссертационной работе, внимание автора сосредоточено на выявлении особенностей функционирования представительных органов управления корпорацией Акцент сделан на исследовании особенностей процессов формирования и функционирования советов директоров, как в российской, так и зарубежной корпоративной практике

Обоснованность научных результатов и положений диссертационной работы определяется теоретическим и методологическим инструментарием исследований корпоративных органов управления, применением правительственных и ведомственных нормативных актов, аналитических обзоров ФСФР, РИД, ИСКУ, АНД, данных национальных исследований зарубежных и отечественных авторов, материалов периодической печати

Теоретическая значимость. Результаты исследования обогащают теорию управления корпоративными предпринимательскими формированиями в условиях трансформации хозяйственной системы России, концептуальные подходы к структурированию корпоративных органов управления

Практическая значимость. Результаты диссертационного исследования позволят реализовать концептуальный подход к созданию эффективной организационной структуры органов управления российских корпораций Обладая эффективным процессом принятия решений, советы директоров смогут адекватно выполнять свои функции: формировать корпоративную стратегию, контролировать деятельность корпорации и риски, защищать права акционеров, обеспечивать эффективную деятельность исполнительных органов управления.

Апробация работы и публикации по теме диссертации. Результаты исследований, полученные автором, опубликованы в российском научном журнале «Экономика и управление» и Учёных записках Санкт-Петербургской академии управления и экономики, сборниках докладов участников международных и российских научно-практических конференций и совещаний Всего по теме диссертации автором опубликовано 11 работ, общим объемом 3,55 п л:

1 Галабурда Г С. Фирма как исходная форма функционирования рыночного хозяйства // Экономика и управление. Российский научный журнал -2007 - №3 (29).0,5 п л.

2. Галабурда Г С. Интеграция капитала - основа корпоративного предпринимательства и инноваций // Экономика и управление Российский научный журнал - 2006. - №3(24) С 124 0,5 п л

3 Галабурда Г С Применение методов прямого и косвенного регулирования в инновационной политике государства // Ученые записки Санкт-Петербургской академии управления и экономики - 2006 — №2(14) С 58. 0,5 пл

4 Галабурда Г С Интеграция производства и капитала - основа становления корпоративного сектора / Коваленко Б Б, Галабурда Г С , Зиннатул-лин М С, Игнатенко В Е Формирование и особенности российской модели корпоративного управления - СПб Изд-во Санкт-Петербургской академии управления и экономики, 2006 - 44 с. (0,3 п л )

5 Галабурда Г.С. Направления инновационной политики- опыт европейских стран / Проблемы эффективной модели национальной экономики Научная сессия профессорско-преподавательского состава, научных сотрудников и аспирантов по итогам НИР 2005 года Март-апрель 2006 года Общеэкономический факультет Сборник докладов. - СПб: Изд-во СПбГУ-ЭФ, 2006 -276 с 0,2 п л

6 Галабурда Г.С Проблемы реализации инновационной политики предприятия / Человек как главное национальное богатство страны Материалы докладов заочной межрегиональной научно-практической конференции, 22 февраля 2006 г - СПб • Изд-во Санкт-Петербургской академии управления и экономики, 2006 368 с 0,3 п л

7 Галабурда Г.С. Модели фирм в системе неоклассической и институциональной торий / Управление устойчивым развитием экономических систем / Под ред д-ра экон наук, проф. А В. Бабкина Межвуз. Сб науч тр. - СПб Изд-во Политехи ун-та, 2006 - 692 с 0,2 пл.

8 Галабурда Г С. Эволюционистские представления о природе становления и развития фирм / Актуальные проблемы социально-экономического развития России- Сборник научных статей Вып I: Россия в процессе вступления во всемирную торговую организацию / Под общей редакцией В В Тумалева - СПб.: НОУ «Экспересс», 2006 - 332 с 0,25 п л

9 Галабурда Г.С Применение критерия экономической ценности для оценки эффективности управления предпринимательством / Экономическое развитие: теория и практика- Материалы международной научной конференции. - СПб.. СПбГУ, 2007 -206 с 0,1 п л

10 Галабурда Г.С Определение факторов стоимости компании / Актуальные проблемы социально-экономического развития России: Сборник научных статей Вып. III / Под общей редакцией В.В.Тумалева - СПб • НОУ «Экспресс», 2007.0,2 п л

11. Галабурда Г.С. Теоретические основы и экономические условия функционирования фирмы в системе рыночного хозяйства // Ученые записки Санкт-Петербургской академии управления и экономики. - 2007 -№4 (30) 0,5 пл.

ГАЛАБУРДА ГРИГОРИЙ СЕМЁНОВИЧ Автореферат

Отпечатано с готового оригинал-макета в Центре информационных технологий Санкт-Петербургской академии управления и экономики Подписано в печать 23.11 2007г. Бумага Data Сору

Формат 60 х 84 Vi6 Объем 1,5 п. л. Тираж 80 экз 190103, Санкт-Петербург, Лермонтовский пр, д 44 тел (812)251-80-10

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: кандидата экономических наук, Галабурда, Григорий Семёнович

Введение.

Глава I Исследование предпосылок, факторов формирования и отличительных характеристик российской модели корпоративного управления

1.1 Классификационные группы, виды и наиболее существенные характеристики корпораций.

1.2 Предпосылки, факторы формирования и ключевые особенности российской модели корпоративного управления.

1.3 Классификация и принципы структурирования корпоративных органов управления.

Глава II Структура и состав корпоративных органов управления российских и зарубежных компаний

2.1 Миссия и структурные элементы совета директоров в составе корпоративных органов управления.

2.2 Российская и зарубежная корпоративная практика формирования и регулирования структуры и состава совета директоров.

2.3 Структура и состав советов директоров российских корпораций.

2.4 Особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием.

Глава III Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию органов управления российских корпораций

3.1 Концептуальный подход к созданию совета директоров.

3.2 Методические рекомендаций по выявлению и использованию поведенческих характеристик участников совета директоров в практике его формирования.

3.3 Применение матриц индивидуальной компетентности и поведения при формировании советов директоров.

Диссертация: введение по экономике, на тему "Формирование органов управления российских корпораций"

Актуальность темы исследования. Проблема формирования органов управления российских корпораций возникла в России во второй половине 90-х годов прошлого столетия в период роста и развития корпоративного сектора отечественной экономики и проявления интереса со стороны предпринимателей и учёных к теме корпоративного управления. За этот период в России сложилась многоукладная экономика, динамично развивается корпоративный сектор, утверждаются конкурентные условия привлечений инвестиций на рынках капитала. В связи с этим возник большой интерес к идее "корпоративного управления", которая заключается в создании механизма эффективного взаимодействия представительных и исполнительных органов на коллегиальной основе.

Эффект от корпоративного управления получают не только собственники и менеджмент компаний, но и национальная экономика. По мнению председателя Национального совета по корпоративному управлению Владимира Потанина, ".российские компании, первыми приступившие к совершенствованию корпоративного управления, оказывают серьезное влияние на культуру предпринимательства в стране. Растет понимание того, что рынки капиталов положительно реагируют не только на прибыльные, но и хорошо управляемые предприятия. Это меняет стратегическое мышление руководителей российских компаний, стремящихся расширить свою деятельность и приумножить прибыль для акционеров".1

Большинство экспертов отмечают, что в настоящее время лишь немногие российские компании по-настоящему осознают глубину и сложность проблем корпоративного управления. Реформы корпоративного управления нередко носят формальный и поверхностный характер, часто используются для пропагандистских целей, а не как способ внедрения структур и процедур, которые позволяют российским корпорациям завоевать доверие инвесторов, уменьшить риск финансовых кризисов и расширить доступ к капиталу. Создание внутренних структур и процедур, основанных на принципах коллегиальности, справедливости, прозрачности, подотчетности и ответственности, -нелегкая задача, выполнение которой предполагает готовность к постоянной работе со стороны руководителей компаний.

1 Журнал "Корпоративное управление" №1-2,2007, СЛ.

Недостаточная концептуальная и методическая разработка отдельных аспектов теории корпоративного управления, высокая значимость решения теоретических и практических проблем формирования органов управления российскими корпорациями определили актуальность, направление и тему диссертационного исследования.

Степень разработанности проблемы. Основные предпосылки исследований в области корпоративного управления сформировались сравнительно недавно. Большинство авторов связывают их с динамикой процессов корпоративного строительства, глобальной интеграции капитала и производства, отделением от собственников компаний функций управления и финансирования. Это направление экономической науки развивается в работах Авдаше-вой С., Ансоффа И., Асаула А., Демсеца Г., Дженсена М., Джонсона Дж., Долгопятовой Т., Грунина О., Ильина М., Кочеткова Г., Кузнецова П., Кэлф-фа Д., Меклинга У., Муравьева А., Романовой О., Рудыка Н., Супяна В., Та-таркина А., Тихонова А., Ткаченко И., Уиттингтона Р., Филоновича С., Храб-ровой И., Шоулза К. и др.

Значительное количество современных исследований проводится по проблемам становления и развития российской модели корпоративного управления, характеристики её национальных отличий, факторов формирования, внутренних и внешних механизмов, стимулов и ограничений. Эти аспекты раскрываются в работах Беликова И., Бухвалова А., Гавриленкова Е., Голу-бецкой Н., Голубкова Д., Гуриева С., Ивашковской И., Капелюшникова Р., Константинова Г., Костикова И.В., Лазаревой О, Поповой А., Поршакова С., Радыгина А., Рачинского А, Цухло С., Энтова Р., Яковлева А. и др.

В последние годы выросло число аналитиков в области наилучшей практики создания и функционирования коллегиальных корпоративных органов управления. Прежде всего, внимание экспертов привлечено к поиску форм и методов организации эффективной работы органов управления зарубежных и российских корпораций, подходов к подбору состава независимых директоров, их взаимодействия с менеджментом и представителями государства. Исследований такого рода не много, но наиболее интересные результаты в данном направлении получены Беликовым И., Глисоном П., Грачёвой М. Гудли С., Лебланком Р., Осиповой А., Чараном Р., Фелтоном Р., Фритцем П. и др.

Работы зарубежных и отечественных исследователей посвящены преимущественно решению проблем оптимизации структуры и определения количественного состава, обоснованию независимости представительных органов управления корпорацией. Однако практически "белым пятном" в сфере корпоративного управления остаются проблемы формирования эффективных органов управления и коллегиального принятия решений.

Объект исследования: процесс становления и развития систем управления корпоративными предпринимательскими формированиями в условиях трансформации хозяйственной системы России.

Предмет исследования: управленческие отношения, возникающие в процессе становления и развития организационных структур управления предпринимательскими формированиями.

Цель диссертационного исследования: исследование российской модели корпоративного управления, анализ структуры органов управления и состава советов директоров российских корпораций, выявление особенностей их организации и регулирования, обоснование концептуального подхода и разработка методических рекомендаций по созданию эффективных органов управления российских корпораций.

В соответствии с поставленной целью, были сформулированы следующие задачи исследования:

1) раскрыть сущность и содержание понятия «корпорация», определить значение корпораций в развитии отраслевой структуры национальной системы хозяйствования, классифицировать их по группам и видам, выделить наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций в российской экономической практике;

2) выявить и проанализировать признаки «корпоративного управления» отличающие его от «управления корпорацией»; дать характеристику национальным предпосылкам образования доминирующих в мировой практике моделей корпоративного управления; обобщить результаты исследований факторов формирования и ключевых особенностей развития российской модели корпоративного управления;

3) изучить подходы к регулированию процессов формирования корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике, предложить классификацию корпоративных органов управления и выбрать принципы их структурирования.

4) раскрыть положения, характеризующие миссию советов директоров, которую они выполняют в составе корпоративных органов управления, принципы построения передовой зарубежной и отечественной практики деятельности советов директоров и выполнения свойственных им функций.

5) исследовать российскую и зарубежную корпоративную практику формирования и регулирования структуры и состава советов директоров, включая опыт решения проблем признания независимости директоров, установления к ним профессиональных и цензовых требований, определения их оптимального количества, совмещения или разделения постов генерального директора компании и председателя совета директоров.

6) выявить основные тенденции формирования структуры и состава советов директоров российских корпораций, проанализировать особенности формирования и функционирования советов директоров корпораций с государственным участием в сфере инженерных услуг и строительных работ на объектах метрополитена.

Теоретическую и методологическую основу данной работы составляют основы классической экономической и институциональной теорий, основные положения зарубежных и российских традиций в области исследований процессов создания, развития и регулирования корпоративных органов управления, методы анализа процедур формирования структуры и состава органов управления, особенностей их функционирования в примерах наилучшей корпоративной практики.

Методы исследования. В процессе исследования для решения поставленных задач в качестве инструментов применялись междисциплинарный подход к развитию теории корпоративного управления, методы научного анализа и синтеза, сравнений, группировки данных, анкетирования, интервью и наблюдений.

Информационной основой исследований явились: официальные статистические материалы Федеральной службы государственной статистики Российской Федерации; правительственные и ведомственные нормативные акты; аналитические обзоры; результаты опросов представителей советов директоров корпораций, функционирующих в составе групп компаний, специализирующихся на оказании инженерных услуг и выполнении строительных работ на объектах метрополитена; данные национальных исследований зарубежных и отечественных авторов, материалы периодической печати.

Научная новизна исследования. В рамках диссертационной работы получены следующие наиболее важные результаты, определяющие научную новизну исследования:

1. Аргументировано повышение роли советов директоров российских корпораций в связи с выполнением качественно новых функций: аудита разработки и реализации корпоративной стратегии и выбора ключевых критериев для контроля результатов её реализации, направленных на повышение эффективности корпоративного управления, рост доходности и номинальной стоимости инвестиций, социальной ответственности корпораций.

2. Разработан концептуальный подход к созданию «эффективных» советов директоров, способных к конструктивным решениям на коллегиальной основе, предпосылками и базовыми элементами которых являются: компетентность, совместимые поведенческие характеристики членов совета и наличие конструктивных взаимодействий членов советов директоров в процессе подготовки и принятия решений.

3. Доказана целесообразность выбора директоров по поведенческим характеристикам для создания советов с такими компетенциями и поведением, которые смогут обеспечить эффективное взаимодействие директоров в процессе подготовки и принятия решений, оказать существенное влияние на их способность к конструктивным действиям: способность к аргументированному убеждению оппонентов в своей правоте; выражению несогласия с оппонентами, невзирая на их авторитеты; самостоятельному мышлению и выработке собственной позиции по обсуждаемой проблеме.

4. Обоснована необходимость разделения директоров по типам поведенческих характеристик, исходя из степени их выраженности и меры проявления у каждого из членов совета директоров, на «функциональных», поведение которых способствует созданию конструктивных взаимодействий и повышению способности совета принимать эффективные решения и «нефункциональных», поведение которых формирует отрицательные взаимоотношения в совете директоров и препятствует коллегиальному принятию эффективных решений в процессе функционирования совета.

5. Разработаны для практического применения инструменты выявления компетенций и типов поведения в процессе создания «эффективного» совета директоров: матрица компетентности директоров для определения коллективной компетентности совета, необходимой для реализации его функций, целей и задач и матрица поведения директоров для обеспечения баланса поведенческих характеристик среди членов совета директоров и создания эффективного процесса принятия решений.

Теоретическая значимость. Результаты исследования обогащают теорию корпоративного строительства и корпоративного управления в условиях развития высокой степени концентрации собственности и консолидации корпоративного контроля, теоретические подходы к структурированию корпоративных органов управления, концептуальные подходы к регулированию состава советов директоров на основе поведенческих характеристик их потенциальных участников.

Практическая значимость. Результаты диссертационного исследования позволят реализовать концептуальный подход к созданию эффективной организационной структуры органов управления российских корпораций. Обладая эффективным процессом принятия решений, советы директоров смогут адекватно выполнять свои функции: формировать корпоративную стратегию; контролировать деятельность корпорации и риски; защищать права акционеров; обеспечивать эффективную деятельность исполнительных органов управления.

Вклад автора в проведённое исследование. Работа выполнена на кафедре Менеджмента Санкт-Петербургской академии управления и экономики. Для применения в российской корпоративной практике разработана концепция и методические рекомендации по созданию эффективных советов директоров на основе использования моделей поведенческих характеристик его участников. При этом были учтены возможности применения матриц индивидуальной компетентности и поведения кандидатов в директора в процессе создания эффективных советов директоров.

Результаты исследований, полученные автором, опубликованы в российском научном журнале «Экономика и управление» и Учёных записках Санкт-Петербургской академии управления и экономики, сборниках докладов участников международных и российских научно-практических конференций и совещаний.

Структура и логика исследования обусловлена целью, задачами и методологией исследования и изложения полученных результатов Работа состоит из введения, трёх глав, заключения, библиографического списка и приложений.

Во введении обосновывается актуальность темы исследования и степень ее изученности, раскрывается объект, предмет, цели и задачи исследования, его методологическая база; формулируется научная новизна работы, ее теоретическая и практическая значимость.

В первой главе «Исследование предпосылок, факторов формирования и отличительных характеристик российской модели корпоративного управления» характеризуется роль и значение корпораций в развитии отраслевой структуры хозяйствования системы; выделены наиболее существенные социальные, правовые и экономические характеристики корпораций в российской экономической практике Обобщены результаты исследований факторов формирования и отличительных черт российской модели корпоративного управления. Представлены подходы к регулированию корпоративных органов управления, используемые в зарубежной и отечественной практике.

Вторая глава «Структура и состав корпоративных органов управления российских и зарубежных компаний» посвящена характеристике структурных элементов корпоративных органов управления. Проанализирована российская и зарубежная корпоративная практика формирования и регулирования структуры и состава совета директоров. Исследованы особенности формирования и функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием.

В третьей главе «Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию эффективных органов управления российских корпораций» предложена концепция эффективного совета директоров и методические рекомендации по применению матриц индивидуальной компетентности и поведения.

В заключении сформулированы основные результаты и выводы диссертационного исследования. В библиографическом списке представлены названия нормативных документов, монографических научных изданий, аналитических обзоров, научных статей, использованных автором при подготовке диссертационной работы. В приложения вынесены данные, не имеющие первостепенного значения для изложения результатов исследований.

Диссертация: заключение по теме "Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда", Галабурда, Григорий Семёнович

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

1. Роль и значение корпоративного сектора в развитии системы хозяйствования и отраслевой структуры экономики до сих пор оценивается не однозначно, хотя большинство исследователей склонны к признанию того, что именно корпорации составляют основу экономической и политической мощи индустриально развитых стран и конкурентоспособности национальных экономик на мировом рынке. В странах с развитой отраслевой структурой экономики корпорации диверсифицированного типа становятся промежуточным звеном между макро- и микроэкономическими уровнями хозяйственной системы, то есть заполняют нишу отраслевой экономики. Благодаря своему положению в хозяйственной системе, крупные корпорации могут решать практически любые задачи.

Широкая палитра мнений о сущности корпораций предоставляет исследователям большие возможности выбора признаков, которые с наибольшей очевидностью характеризуют данный феномен. Обобщение различных подходов к определению понятия «корпорация» позволяет сгруппировать её наиболее существенные признаки в социальном, правовом и экономическом значении.

Таким образом, имея исчерпывающий перечень корпоративных признаков, отметим, что понятию «корпорация» по действующему законодательству соответствуют акционерное общество. Именно такая позиция получила поддержку в документах федеральных органов власти и управления.

2. Исследование факторов формирования и ключевых особенностей российской модели корпоративного управления.

В зарубежной и отечественной экономической литературе корпоративное управление рассматривается как совокупность частных и общественных институтов, включая законы, положения и принятую практику деловых отношений, которые вместе регулируют отношения между корпоративными менеджерами, предпринимателями, инвесторами и акционерами, а также иными заинтересованными лицами.

Понятие «корпоративное управление» рассматривается в теории и воспринимается практикой, как взаимодействие участников корпоративных (экономических, организационных и т.д.) отношений с одной стороны, и совокупность формальных и неформальных норм и правил, регулирующих поведение участников корпоративных отношений, - с другой.

Взаимодействия участников корпоративного управления в процессе управления корпорацией и осуществления контроля над ее деятельностью осуществляется на трёх уровнях: нормативном, организационном и функциональном. Характер взаимодействия участников корпоративного управления по всем трём уровням, определяется типом модели корпоративного управления, формированию которой способствовал ряд предпосылок, имеющих национальный характер для стран, являющихся пионерами в этой области. Среди них, мы отмечаем как наиболее существенные, это: национальные особенности экономики и корпоративного сектора; системы собственности и контроля, проявляющиеся в корпоративной практике как наличие доминирующих собственников и уровня концентрация контроля; интересы, превалирующие в деятельности корпораций; основные источники финансирования инвестиций; преобладающий тип корпораций, корпоративных конфликтов и способов их разрешения.

Учитывая достоинства проанализированных в диссертационной работе позиций в трактовках исследуемого понятия, полагаем, что под корпоративным управлением следует понимать систему экономических и организационных отношений, регулируемых формальными и неформальными нормами, с целью обеспечивается эффективного управления корпорацией и установления баланса интересов участников корпоративных отношений.

По результатам проведённых исследований, на наш взгляд, можно констатировать, что эволюция корпоративного управления — это сложный, многогранный процесс, который является отражением истории корпоративного строительства в мировой и отечественной практике. Выбор в пользу той или иной модели корпоративного управления определяется институциональными, экономическими, правовыми, политическими и идеологическими особенностями каждой, взятой в отдельности, стране.

По результатам анализа можно констатировать, что ни одна модель не обладает абсолютными преимуществами. К тому же эти модели не являются взаимоисключающими. Тенденции их развития за последнее время указывают скорее на сближение и взаимопроникновение во всех ведущих странах мира. Главным фактором конвергенции систем корпоративного управления выступают глобальные тенденции рынков капитала и унификации норм регулирования корпоративных отношений.

3. Классификация и структурирование корпоративных органов управления. Корпоративные органы управления представляют собой структурные элементы корпорации, распределенные по уровням управленческой иерархии, при помощи которых осуществляется руководство деятельностью корпорации в соответствии с определенной компетенцией и закрепленными полномочиями.

Реализация компетенции и полномочий, на наш взгляд, возможна при наличии устойчивой структуры корпоративных органов управления. Поэтому возникает необходимость эффективного построения системы корпоративных органов управления, распределения компетенций и полномочий между ними. Эти меры призваны нейтрализовать конфликты интересов, свойственные корпоративным организациям, сформировать общее направление развития корпорации.

Российское законодательство, на основе наилучшей мировой корпоративной практики позволяет собственникам корпораций выбрать структуру корпоративных органов управления, основными элементами которой являются представительные коллегиальные корпоративные органы управления (общее собрание акционеров (участников), совет директоров (наблюдательный совет); представительным единоличным органом является председатель совета директоров; и исполнительный коллегиальный орган (правление или дирекция); исполнительный единоличный орган - генеральный директор, корпоративных органов управления, который представлен определенным числом элементов, расставленных в иерархическом порядке, от структуры которого зависит объем компетенции каждого из них.

Сложная система корпоративных органов управления свидетельствует о тенденции к разграничению управления и контроля и выделении в рамках корпоративного управления организационной и исполнительно-распорядительной деятельности

Таким образом, представляется обоснованным положение о том, что выбор той или иной структуры и определение порядка функционирования корпоративных органов управления есть не что иное, как важнейший этап сознательного выбора и построения всей системы управления корпорацией. Изначальный выбор той или иной структуры корпоративных органов управления во многом предопределяет "расстановку сил" в компании на долгосрочную перспективу.

Проблема выбора оптимального состава корпоративных органов управления является одной из важнейших проблем теории управления, поскольку в конечном итоге неверные решения по формированию корпоративных органов управления находит свое реальное проявление в экономических показателях финансово-хозяйственной деятельности корпорации.

4. Результаты анализа структуры и состава советов директоров российских корпораций, выявления особенностей функционирования советов директоров в корпорациях с государственным участием. По результатам анализа структуры и состава советов директоров крупнейших российских корпораций мы можем сделать основные выводы: состав советов директоров крупных российских компаний отражает концентрированную структуру собственности этих компаний; представители неконтролирующих акционеров влияют на корпоративный контроль незначительно; директора, удовлетворяющие формальным критериям независимости, занимают по-прежнему малую долю в советах. Около половины директоров являются менеджерами крупных корпораций.

Таким образом, развитие корпоративного законодательства и принятие Кодекса корпоративного поведения в значительной степени ориентировали российские корпорации к расширению практики приглашения внешних и независимых директоров, ограничению власти менеджеров и определённые гарантии акционерам.

Однако корпоративная практика корпораций с государственным участием оказалась более консервативной, чем аналогичная практика по России в целом. Об этом мы можем судить по информации, полученной диссертантом из наблюдений корпоративной практики двух лидеров метростроения: открытого акционерного общества «Московский Метрострой» (ОАО «Мосмет-рострой») и открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой» (ОАО «Метрострой»).

Обе корпорации представляют собой группы компаний, высшим корпоративным органом управления которых является собрание акционеров. Общее руководство деятельностью корпораций осуществляют советы директоров. Руководство текущей деятельностью корпорацией осуществляется правлениями и генеральными директорами.

Впечатляет явное преобладание внешних директоров, связанных с органами государственной власти и управления. Это представители Министерства экономического развития и торговли России, Федерального агентства по строительству и жилищно-коммунальному хозяйству, Агентства федерального имущества по городу Москве, Комитета экономической политики и развития города при Правительстве Москвы, которые занимают 5 мест и имеют контролирующее большинство. Двое других членов совета директоров представлены генеральными директорами ОАО «Московского метрополитена» и ОАО «Мосметростроя», то есть людьми весьма зависимыми от курса и политики государства, а так же решений руководителей ведомств федерального и местного правительств. Корпоративная практика ОАО «Метрострой» отличается от столичной практики. В ОАО «Метрострой» над государственным контролем преобладает контроль менеджеров.

Анализируя структуру совета директоров, мы уже пришли к выводу о том, что независимые директора привлекаются к работе в советах директоров российских компаний, в том числе компаний с государственным участием, еще очень редко. Поэтому наибольшую активность в советах директоров обычно проявляют представители государства или менеджеры, задача которых заключается отнюдь не в повышении прозрачности компании и влияния на принимаемые решения через голосование, дискуссии и публичную деятельность.

В отличие от совета директоров ОАО «Мосметрострой», где внешние директора являются представителями различных органов государственной власти и управления и, исходя из этого, проводят государственную политику, директора ОАО «Метрострой», выражают интересы менеджмента и находятся вне конкуренции с другими акционерами. Независимых директоров ни в той, ни в другой компании нет. Представителей институциональных инвесторов также нет.

Тем не менее, внешние директора ОАО «Мосметрострой», по крайней мере, уравновешивают доминирующее влияние федеральных органов власти и управления над региональными органами и осуществляют контроль над компанией и менеджментом в интересах государства. Они проявляют активность, но как государственные представители, внешние директора, ведут согласованную политику и разногласий между ними практически не бывает. Аналогичная ситуация в ОАО «Метрострой», но контроль здесь осуществляет не государство, а менеджмент, зависимый от государства.

Высокая зависимость принимаемых решений от директив со стороны государственных ведомств создаёт предпосылки для появления негативных сторон в деятельности советов директоров корпораций с государственным участием. Особенно это заметно в компаниях, где государству принадлежит контрольный пакет голосующих акций. В этих случаях решающий голос по основным вопросам имеют представители государства, особенно если они составляют численное большинство как, например, в ОАО «Мосметрост-рой». Тот факт, что они принимают решения, проводя единую согласованную межу собой политику, снижает способность совета директоров к выбору корпоративной стратегии, контролю над деятельностью корпорации и действиями менеджмента, защите прав акционеров.

Такое положение не вызывало тревоги, в том числе и у членов советов директоров, но обе группы компаний практически в равной степени зависят от риска возможной нестабильности и неравномерности бюджетного финансирования строящихся объектов. Поэтому совет директоров и менеджмент этих компаний озабочен проблемой диверсификации деятельности, как по типу возводимых объектов (метрополитен, городское дорожное строительство, коммерческие объекты), так и по географии работ. Этот путь, вполне обоснованно снизит влияние риска возможного нестабильного финансирования и зависимость от политики государства в области метростроения.

В случае, если федеральные и региональные власти изменят свою политику в отношение развития городской инфраструктуры и существенно снизят объем финансирования инвестиционных программ строительства объектов инженерно-транспортной инфраструктуры городов Москвы и Санкт-Петербурга, данное изменение негативно отразится на деятельности анализируемых корпораций в связи с падением объема работ. Чтобы снизить действие этого риск, компаниями метростроения изучаются новые рынки внутри страны и международные рынки.

Роль менеджмента в реализации политики диверсификации деятельности по типу объектов и географии работ нами оценивается высоко. Но, на наш взгляд, значительные резервы эффективности разработки стратегии и выбора инструментов её реализации, скрыты в деятельности советов директоров. Причём, резервы заключены не только в структуре и составе советов, но и в технологиях принятия решений членами советов директоров.

5) Концептуальный подход и методические рекомендации по созданию «эффективных советов директоров» российских корпораций. Разрабатывая концепцию эффективного совета директоров, мы исходили из положения, согласно которому миссия публичных корпораций заключается в том, что они в рамках социального поведения, допустимого действующим законодательством, смогут обеспечить своим акционерам доход на инвестированный капитал или повышение номинальной стоимости инвестиций. Исходя из этого положения, важнейшая задача совета директоров заключается в обеспечении такой деятельности корпорации, при которой акционерный капитал, не только сохраняет свое номинальное значение, но и растет. То есть, эффективный совет директоров как элемент корпоративного органа управления создает условия для сохранения и приумножения акционерной стоимости на нормативном, организационном и функциональном уровнях корпоративного управления.

Согласно нашей концепции, принципиальная разница между «эффективным» и «структурированным» советом заключается в том, что первый оценивается по тому, насколько хорошо он справляется со своей задачей в обеспечении доходности для акционеров на инвестированный капитал. «Структурированный» совет оценивается не по полученному для корпорации эффекту, а формально, то есть, прежде всего, по количеству внешних и независимых директоров, разделению или совмещению должностей генерального директора и председателя совета, количеству проведенных заседаний, рассмотренных вопросов, принятых решений и т.д.

Поскольку назначение корпорации в том, чтобы приносить выгоду всем заинтересованным сторонам, необходимым условием эффективного корпоративного управления становится наличие «эффективного» совета директоров, а не просто корпоративного органа управления, обладающего определенной структурой. На наш взгляд, понимание того, как советы директоров принимают решения, а не какова их структура, — вполне может оказаться ключом к пониманию роли корпоративного управлением в обеспечении эффективной деятельности корпорации.

Идея «эффективного» совета основана на предположении, что в основе корпоративного управления лежат решения, которые принимаются коллегиально относительно небольшой группой лиц. Поэтому состояние корпоративного управления определяется, в том числе и тем, как советы директоров реально принимают решения.

Традиционно считалось, что способность совета выполнять свои обязанности, принимая обоснованные решения, основана на одном принципиальном факторе — структуре совета, что подразумевает и его состав. Понимание структуры совета предположительно было достаточным основанием для обеспечения корпоративного управления. Тем не менее, на наш взгляд, нет сомнения в том, что структура совета важна. Однако чтобы сделать деятельность совета эффективной, проектирования структуры недостаточно, так как она не учитывает компетентность отдельных членов совета и характер их взаимодействия в процессе принятия решений.

Для полного понимания содержания деятельности совета директоров необходимо, на наш взгляд, наряду со структурой и составом совета учитывать механизм принятие решений по вопросам, входящим в его компетенцию. Таким образом, согласно нашей концепции, эффективность совета зависит от трех основных факторов: практики принятия решений, структуры и состава совета.

Мы не ставим под сомнение традиционные положения о том, что важнейшими слагаемыми наилучшей практики принятия решений является несколько факторов. Это - лидерские качества председателя совета директоров, характер взаимоотношений между советом и менеджментом, «человеческий фактор» в принятии решений; «совместимость» отдельных членов совета как команды, принимающей решения и т.д. Однако есть основания полагать, что на принятие решений советами директоров, а следовательно и на эффективность управления корпорацией, существенно влияет поведение каждого из членов совета, равно как и сочетание их поведенческих характеристик в процессе подготовки и принятия решений.

Одним из важнейших факторов, определяющих эффективность принятия решений советом, является взаимодействие членов совета между собой, т.е. насколько сочетаются и дополняют личные качества, компетентность и тип поведения членов совета.

Эффективный совет директоров принимает решения и выступает как единое целое, коллегиально. При этом мнения отдельных членов по предстоящему решению, могут существенно отличатся. Полагаем возможным считать, что для выработки приемлемого для всех решения, необходимо, чтобы его принимали члены совета с разными типами поведения. Иначе будет сложно всесторонне обсудить вопросы, связанные с принятием решения по конкретной проблеме. Таким образом, для работы совета в зале его заседаний должна быть атмосфера «творческого поиска», способствующая созданию конструктивных отношений.

Создание конструктивных отношений, согласно нашей концепции, можно назвать важнейшей предпосылкой формирования эффективного совета. На наш взгляд, представляется возможным, назвать базовые условия, которые необходимы для формирования конструктивных отношений в совете директоров: взаимное уважение между членами совета директоров и менеджментом; открытый обмен информацией; доверие; активное обсуждение любых вопросов и проблем. Соблюдение этих условий, а так же сочетание членов совета с разными типами поведения необходимо для создания таких отношений внутри совета, которые обеспечивают эффективное принятие решений.

Таким образом, концепция «эффективного» совета основана на идее, что именно решения совета директоров определяют эффективность компании, главным условием которых являются компетентность, поведенческие характеристики членов совета и характер их взаимодействия друг с другом.

В процессе исследования подтверждена гипотеза о наличии причинно-следственной связи между особенностями поведения членов совета и способностью совета директоров принимать решения коллегиально. В основу исследования положены личные наблюдения диссертанта на заседаниях советов директоров компаний, входящих в составе группы ОАО "Метрострой" и интервью большинства его членов. Исследование деятельности членов совета директоров производились для анализа и классификации данных об их поведении на заседаниях совета директоров. Цель такого исследования заключалась в построении гипотетического предположения о влиянии поведенческих характеристик отдельных членов совета на их способность к коллегиальному принятию решений.

В процессе наблюдений установлено, что советы директоров функционируют подобно любым малым группам, которые создаются для принятия решений. При этом существует множество вариантов поведения ее членов. При построении гипотезы о роли поведенческих характеристик в принятии решений советом директоров, мы исходили из предположения, что индивиды, в силу различных обстоятельств, могут демонстрировать различные модели поведения.

Полученные данные позволили нам гипотетически предположить наличие трех основных поведенческих характеристик, которые, на наш взгляд, оказали существенное влияние на способность совета принимать решения:

Способность к аргументированному убеждению оппонентов в своей правоте, выражению несогласия с оппонентами, невзирая на их авторитеты, и самостоятельному мышлению и выработке собственной позиции по обсуждаемой проблеме.

По каждой из трех поведенческих характеристик мы распределили членов советов по нарастающей траектории, исходя из степени выраженности у конкретного директора той или иной характеристики. Директора, обладающие наивысшей степенью одной из трёх, поведенческих характеристик, заняли соответствующее место среди тех, кто находился под наблюдением. После того, как полученные результаты были объединены по всем трем характеристикам, мы увидели, какие характеристики преобладают у каждого из членов директоров. Иными словами, они отразили меру, в которой каждый член совета директоров потенциально мог выражать свое несогласие с предлагаемыми решениями, убеждая оппонентов в своей правоте, проявляя склонности к дискуссиям или согласию, предпочитал принимать решения индивидуально или во взаимодействии с коллегами.

Не все члены советов, в которых проводились наблюдения, получили одинаково высокий или низкий рейтинг по всем трем параметрам. Однако всех членов совета можно разделить на две группы:

1) «Функциональные» директора, поведение которых помогало создавать положительные взаимоотношения среди коллег и повышало способность совета принимать эффективные решения;

2) «Нефункциональные» директора, поведение которых формировало отрицательные взаимоотношения в совете директоров и препятствовало принятию эффективных решений коллегиально.

При формировании совета, на наш взгляд, необходимо подбирать только функциональных членов, обладающих базовыми поведенческими характеристиками, которые влекут за собой принятие эффективных решений в масштабе группы.

Что же следует предпринять для формирования советов директоров, чтобы при эффективном выполнении своих контрольных полномочий они способствовали повышению стоимости корпорации, отвечали ожиданиям акционеров и иных, заинтересованных в развитии корпорации, лиц? Результаты исследований позволяют сделать следующее предположение. Если советы построены с учетом компетентности и моделей поведения членов совета, стратегии, которую проводит корпорация, то эффективность процессов принятия решений повышается, а принятие советами лучших решений приведет к более высоким финансовым результатам. Поэтому наши предложения по построению матриц индивидуальной компетентности и поведению директоров в составе советов, деятельности советов не повредят, а скорее повысят её эффективность. При этом, роль советов в обеспечении контроля над деятельностью корпорации и её менеджмента принижена не будет. На самом деле, модель, призванная обеспечивать эффективность работы корпорации, наверняка обеспечит качественное выполнение контрольной функции.

Для формирования эффективного совета необходимо, прежде всего, обеспечить согласование компетентности и моделей поведения членов совета и осуществление на этой основе соответствующей политики подбора директоров. При формировании совета директоров в практике корпоративного управления следует учитывать его компетентность, гарантирующую профессиональный подход к решению корпоративных проблем и поведенческие характеристики, обеспечивающие эффективное принятие решений.

Чтобы определить, что совет директоров коллективно обладает компетентностью, нужной для выполнения его обязанностей, составляется матрица компетентности директоров, которая описывает навыки, необходимые для понимания факторов, определяющих успех корпорации в отрасли и компетентность работающих в совете директоров. Для разработки матрицы, в специально подготовленных таблицах необходимо отразить компетентность каждого действующего члена совета. Процесс определения и оценки компетентности должен быть всесторонним, конструктивным и предполагать объективную оценку каждого члена совета.

После того как матрица компетентности директоров подготовлена, можно выявить разрывы и несоответствия между имеющимися и необходимыми компетенциями. Благодаря этой информации, председатель совета, подбирая кандидатов в члены совета, получают точное представление, люди, обладающие какой компетенцией ему нужны, и кандидаты, которые, казалось бы, имеют все шансы быть назначенными в совет, но не обладают должной компетентностью, будут отсеяны.

Далее, после обеспечения компетенции и поведения необходимо обеспечить баланс поведенческих характеристик среди членов совета директоров для создания или сохранения эффективного процесса принятия решений.

Чтобы выполнить эту задачу, необходимо знать поведенческие типы действующих членов совета. Для этого может быть использован тот же подход, что и при определении компетенций. Поэтому, для поиска вариантов сочетания поведенческих характеристик у членов совета используется технология построения матриц поведения директоров, которая показывает, директора с какими моделями поведения отсутствуют в совете.

Матрицы компетентности и поведения призваны определить тип или типы директоров, которые нужны конкретному совету, исходя из взаимосвязи двух матриц. Задача заключается в том, чтобы найти кандидатов, обладающих знаниями, которые необходимы для достижения целей компании, и поведенческими характеристиками, благодаря которым совет сможет работать как эффективный орган принятия решений.

Таким образом, проблемы эффективности корпораций в полной мере не решаются лишь регламентированием структуры совета директоров. Никто на сегодняшний день точно не выявил, благодаря каким факторам обеспечиваются высокие или низкие результаты деятельности корпораций. Но в данной работе мы высказываем предположение о том, что это связано с тем, как советы директоров принимают решения. Соответственно, чтобы повысить эффективность компании, председатели советов, должны принять, что в корпоративном управлении скрыты значительные резервы, которые потенциально могут повысить результаты деятельности корпорации. Эти резервы заключаются в компетентности и моделях поведения членов совета и в их соответствии корпоративной стратегии. Хотя до сих пор не получены бесспорные свидетельства существования связи между корпоративным управлением и эффективностью компании, первоочередной задачей тех, кто считает, что такая связь существует, должно стать обеспечение соответствия компетенции и модели поведения директоров корпоративной стратегии.