Организационно-экономическое обеспечение процесса слияний и поглощений тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат диссертации по теме "Организационно-экономическое обеспечение процесса слияний и поглощений"

Санкт-Петербургский Государственный Университет

На правах рукощ;

Каменев Кирилл Александрович

ОРГАНИЗАЦИОННО-ЭКОНОМИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОЦЕССА СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Специальность 08.00.05 Экономика и управление народным хозяйством Специализация: экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами: промышленность

АВТОРЕФЕРАТ

диссертации на соискание ученой степени кандидата экономических наук

1 5 Ок<20йЭ

Научный руководитель: К.э.н., доцент Чернова Е.Г.

САНКТ-ПЕТЕРБУРГ 2009

003480001

Диссертация выполнена на кафедре экономики предприятия и предпринимательства экономического факультета Санкт-Петербургского Государственного Университета.

Научный руководитель кандидат экономических наук, доцент

Чернова Елена Григорьевна

Официальные оппоненты: доктор экономических наук, профессор

Газизуллин Наиль Файзулхакович

кандидат экономических наук, доцент Дубянский Александр Николаевич

Ведущая организация Санкт-Петербургский Государственный инженерно-

экономический университет

Защита состоится «_»__ 2009 г. в _ часов на заседании

Совета по защите докторских и кандидатских диссертаций Д.212.232.38 при Санкт-Петербургском государственном университете в здании экономического факультета Санкт-Петербургского государственного университета по адресу 191194, Россия, Санкт-Петербург, ул. Чайковского д. 62., ауд. 415.

С диссертацией можно ознакомиться в читальном зале библиотеки экономического факультета Санкт-Петербургского государственного университета по адресу 191194, Россия, Санкт-Петербург, ул. Чайковского д. 62.

Автореферат разослан «_»_2009 г.

Ученый секретарь Совета Кандидат экономических наук, доцент

Чернова Е.Г.

1. Общая характеристика работы

Актуальность исследования

В России процессы слияний и поглощений (М&А) в своей современной рыночной форме стали возможными только после падения административно-командной экономики и перехода страны к рыночным методам хозяйствования. За восемнадцатилетний период Россия прошла почти такой же ну гь развития рынка слияний и поглощений, как и США. Однако отсутствие четких механизмов взаимодействия контролирующих органов, слабое развитие фондового рынка, большое количество непубличных сделок говорит о том, что России есть куда развиваться в этом направлении.

Рано или поздно перед любой компанией встает вопрос о дальнейшей стратегии роста и, как правило, приходится выбирать, за счет каких ресурсов, внутренних или внешних, будет происходить ее реализация. Большинство российских компаний публично декларируют, что помимо собственных внутренних ресурсов органического роста они собираются усиливать свои рыночные позиции за счет новых приобретений. Это означает, что компании готовы становиться активными участниками рынка слияний и поглощений.

В настоящее время слияния и поглощения - один из самых эффективных инструментов конкурентной борьбы, который способен дать быстрый результат в виде увеличения занимаемой доли рынка, а также прироста рыночной капитализации. Однако не все примеры успешны. Причины неудач могут быть разные, но главная из них, на наш взгляд, кроется в отсутствие системного подхода со стороны компаний-участников сделки к самой сделке. Недостаток квалифицированных кадров и отсутствие четкого понимания процессов и алгоритмов реализации стратегии слияний и поглощений может привести к тому, что компании будут нести крупные финансовые потери.

За период с 2000 по середину 2008 года российский рынок слияний и поглощений вырос более чем в 60 раз по объемам совершенных сделок. Это свидетельствует о возрастающем внимании, которое российские компании уделяют данному направлению своего развития. Большая часть сделок при

этом совершалась с привлечением заемных ресурсов, а именно с привлечением банка в качестве участника сделки. Неудивительно, что изучение тенденций на рынке слияний и поглощений, подходы к их классификации, анализ мотивов сделок и выявление российских особенностей давно стали темами исследований отечественных специалистов.

Все вышеназванные аспекты свидетельствуют об актуальности исследуемой темы. Актуальность исследования проблематики слияний и поглощений также обусловлена еще одним немаловажным фактором, а именно начавшимся в 2008 году мировым финансовым кризисом, который изменил структуру рынка, как в России, так и по всему миру.

Степень научной разработанности проблемы

На фоне обозначенных тенденций можно констатировать достаточно низкий уровень изученности экономических и организационных аспектов проведения сделок слияний и поглощений. Многие принципы функционирования рынка не систематизированы и не обобщены, не г оворя уже о самих терминах слияние и поглощение, которые широко используются в деловом лексиконе и не обозначены посредством норм корпоративного права. Не существует общепринятого подхода к мотивам слияний и поглощений, нет единого понимания о формах данных процессов. Отсутствуют научные работы об организационно-экономическом обеспечении процесса М&А внутри компании - эти вопросы в основном рассматриваются на практических семинарах и конференциях профессиональных участников рынка.

Единый подход к понимаю природы процессов М&А необходим для анализа российского рынка слияний и поглощений, выявления тенденций на этом рынке. В настоящей работе дается попытка сопоставить точку зрения классических западных школ с мнением российских исследователей.

Среди западных экономистов следует отметить Галпина Т., Хендона М., Бредли М., Росса С. Особенную ценность для написания диссертации представляла работа Гохана Патрика «Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса». К сожалению, выводы и практические

рекомендации западных экономистов далеко не всегда можно взять на вооружение в условиях современной российской действительности, но с точки зрения разработанности теоретических вопросов они, несомненно, значимы.

Из российских ученых следует выделить таких экономистов, как Гвардии C.B., Чекун И.Н., Валдайцев C.B., Владимирова И.Г., Рудык Н.Б., Молотников А.Е., Лапшин П.П., Козодаев М.А., Хачатуров А.Е., Игнатишин Ю.В., внесших значительный вклад в изучение проблематики слияний и поглощений в современных российских условиях.

Целью диссертационного исследования является разработка механизма реализации функциональной стратегии слияний и поглощений в современных российских условиях.

Задачи исследования:

1. Обобщить и систематизировать мотивы, побуждающие компании совершать сделки по слиянию и поглощению;

2. Определить родовые признаки и ключевые особенности сделок М&А;

3. Выявить основные тенденции, которые происходят на рынке, и оценить уровень интеграции российского рынка М&А в мировой рынок слияний и поглощений;

4. Выявить характер влияния мирового финансового кризиса на процессы слияний и поглощений;

5. Определить влияние рынка слияний и поглощений на экономические процессы в государстве;

6. Исследовать механизмы управления процессами слияниями и поглощений внутри компаний;

7. Разработать алгоритм реализации стратегии М&А на внутрифирменном уровне.

Объект исследования: участники рынка слияний и поглощений. Предприятия и корпорации различных отраслей российской промышленности, проявляющие значительную активность на анализируемом рынке.

Предмет исследования: мотивы, тенденции, факторы, механизмы и последствия слияний и поглощений для российских компаний в условиях современного этапа развития национального рынка М&А.

Методы исследования: при решении поставленных в работе задач применены методы сценарного анализа экономических процессов, а также системный метод и метод исторических аналогий, позволяющие рассмотреть изучаемые процессы в динамике. Кроме того, в качестве инструментов исследования использованы графический и табличный методы.

Теоретическую основу диссертации составили научные труды отечественных и зарубежных исследователей, посвященные вопросам теории и практики слияний и поглощений промышленных предприятий в условиях рыночных отношений.

В качестве информационной основы использованы источники в виде монографической литературы, периодических экономических изданий, нормативно-правовые акты и внутренние документы предприятий, а также информационные интеренет-порталы.

Научная новизна результатов работы состоит в систематизации процесса слияния и поглощения на внутрифирменном уровне с выработкой механизма его функционирования и способов интеграции обособленного подразделения М&А в организационную структуру компании. Основные элементы научной новизны:

1. Дана авторская трактовка понятия слияния и поглощения, разработаны классификации сделок по слияниям и поглощениям и мотивов, побуждающих компании к сделкам;

2. Предложена периодизация этапов развития российского рынка слияний и поглощений, в основе которой лежат ключевые события, обусловленные как экономическими (мировой финансовый кризис), так и юридическими причинами (Закон РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» 1991 г., Законы «О несостоятельности (банкротстве)» от 1998 и 2002 гг.);

3. Определено неоднозначное влияние рынка слияний и поглощений на экономику России в целом. Процессы слияний и поглощений могут иметь, в том числе и негативные последствия для экономики;

4. Выявлены факторы, определяющие тип организационной структуры для оптимального управления процессом слияний и поглощений внутри компании;

5. Определена организационная структура с выделением отдельного функционального блока по слияниям и поглощениям и разработана схема организационно-экономического обеспечения процесса М&А на уровне фирмы.

Апробация работы. Основные результаты и положения диссертационного исследования опубликованы автором в научных статьях. Общий объем лично выполненных соискателем публикаций в периодических изданиях по теме диссертации составляет 2,9 п.л. Результаты работы апробированы на ОАО «Уралхим».

Теоретические положения диссертации также излагались в выступлениях на научно-практических и теоретических конференциях:

1. II Международная научно-практическая конференция «Актуальные проблемы экономики и совершенствования правового регулирования экономики», 5-6 марта 2009 г., г. Пятигорск / Международная академия финансовых технологий;

2. Всероссийская научно-практическая конференция «Инновации в современном мире: проблемы и перспективы», 29 марта 2009 г., г. Волгоград / Центр прикладных научных исследований;

3. IV научно-практическая конференция «Современный менеджмент: проблемы и перспективы», 16 апреля 2009 г., г. Санкт-Петербург / ИНЖЭКОН;

4. XIII Всероссийская научно-практическая конференция «Инновации в социально-экономической политике России в современных условиях, 18 апреля 2009 г, г. Челябинск /Филиал ВЗфЭИ в.г. Челябинске;

5. Региональная научно-техническая конференция студентов и аспирантов «Энергия-2009: Современные проблемы инновационного менеджмента, маркетинга и финансов», 28 апреля 2009 г., г. Иваново / Ивановский государственный энергетический университет.

2. Основное содержание работы Структура работы построена следующим образом: смысловая часть разделена на три главы, каждая из которых в свою очередь - на три параграфа.

Во введении обоснована актуальность выбранной темы, сформулированы цель и задачи исследования, определены объект и предмет исследования, а также изложены элементы научной новизны и практической значимости получешгых результатов.

Первая глава носит название «Теоретические основы слияний и поглощений компаний». В ней описываются базовые теоретические вопросы исследуемой темы, и дается ответ на первые задачи, поставленные в работе, а именно анализируются различные подходы к определению самих терминов слияний и поглощения, различному пониманию данных терминов среди российских и западных экономистов, а также с точки зрения законодательства. Исследуются основные мотивы, побуждающие компании к сделкам слияний и поглощений, и типы сделок, предлагается их обобщенная классификация.

Ключевой задачей первой главы является формирование понятийного аппарата и той среды, в которой в работе рассматриваются процессы слияний и поглощений.

Слияния и поглощения в их современной форме в России начинаются лишь в начале 1990-х годов, после перехода к рыночной экономике. По этой причине история процессов слияний и поглощений в нашей стране существенно отличается от американской и европейской историй, где данный рынок развивается более 100 лет. Па данный момент существует сложившееся мнение у экономистов о цикличности процессов слияний и поглощений в

США1. Эксперты выделяют пять ярко выраженных волн, каждая из которых имеет свои особенности.

Сделки, связанные со слиянием и поглощением компаний естественны для рыночной экономики. В условиях закрепленных прав собственности, открытости информации и конкуренции смена собственников компаний неизбежна. Можно сделать вывод, что в периоды структурных изменений, промышленных кризисов и подъемов, инфляции, технологических революций, когда происходит существенная организационная перестройка экономики и переоценка ее активов, экономическая система временно выходит из равновесия и количество таких сделок существенно изменяется, либо в сторону увеличения, либо в сторону уменьшения. Сейчас, например, можно с уверенностью утверждать, что мы являемся свидетелями зарождения очередной волны слияний и поглощений, развивающейся на фоне мирового финансового кризиса.

Термин слияния и поглощения являет собой буквальное заимствование англосаксонской юридической терминологии (mergers & acquisitions). Понятие слияния и поглощения, разработанное западными юристами включает как дружественные, так и недружественные поглощения2.

Следует отметить, что говоря о слияниях и поглощениях, мы, скорее, имеем в виду некоторую бизнес стратегию, которая направлена на приобретение контроля над деятельностью компании-цели. Эта стратегия представляет собой ряд последовательных действий и обычно реализуется через целый арсенал мер юридического, экономического и публичного характера. Таким образом, встает вопрос о ключевых признаках сделок слияний и поглощений и их отличий от сделок по приобретению пакетов акций.

Множество определений и трактовок понятий в современном экономическом лексиконе обуславливает необходимость формирования четких

' Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса. - М.: Альпина Паблишер, 2004. - С. 142145.

2 King, DR, Dalton, DR, Daily, CM, Covin, JG.. Meta-analyses of PoSt-acquisition Performance: Indications of Unidentified Moderators. Strategic Management Journal. - 2004. - № 25(2).

границ использования данных терминов в рамках диссертационной работы. В работе представлена попытка рассмотреть смысловое значение термина с трех различных точек зрения (табл. 1).

Подход западных экономистов Подход российского законодательства Подход российских экономистов

Слияние Любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур Реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соогветствии с передаючным актом Передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации

Приобретенис/прн соединение Форма реорганизации юридических лиц с прекращением деятельности одного или нескольких юридических лиц и с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются Объединение нескольких компаний, в резулыаде которого одна из них выживает, а остальные у1рамиваюгсвон> самостоятельность и прекращают существование

1 (оглошение Взягис одной компанией другой полевой контроль,управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее Понятая в российском законодательстве не существует Чаще используется как враждебное поглощение - когда происходит приобретение/присоединение компаний попреки желанию собственника поглощаемой компании

Табл. 1. Сравнение различных подходов к определению терминологии

М&А

Под слияниями и поглощениями в работе понимается общее название для сделок, в результате которых одной компанией приобретается кошроль над другой компанией, либо путем объединения примерно равных бизнесов, когда образуется новая компания (слияние), либо когда одна компания интегрирует в свою структуру бизнес другой компании (присоединение/поглощение).

Далее для того, чтобы подчеркнуть особенность сделок М&А, мы выделяем три существенных критерия, которым должна соответствовать любая сделка, а именно:

• Сделка совершается между двумя или более юридическими лицами;

• Сделка преследует стратегические цели компании-инициатора и предполагает дальнейшие процедуры по интефации бизнесов;

• В общем случае сделка характеризуется приобретением и/или сменой контроля, то есть приобретаемая доля капитала в компании должна быть более 25% (характерно для российских акционерных обществ).

В данном случае следует сделать оговорку, что доля более 25% предполагает, что новый собственник приобрел данный пакет для целей

участия в управлении компанией, с возможностью блокировать решения совета директоров.

Основным мотивом к совершению сделок является мотив синергии, который впервые был описан еще более 20 лет назад западными экономистами. Помимо синергетической теории, мы рассмотрели широкий спектр классификации мотивов различных авторов и на основе их анализа предложили собственную классификационную систему мотивов сделок, разделив их на объективные (корпоративные) и субъективные (личностные).

Под объективными мотивами подразумеваются те мотивы, в основе которых лежит та или иная экономическая выгода непосредственно для компании-покупателя. В этом случае все мотивы являются следствием стратегии развития компании. Субъективные мотивы включают в себя мотивы, где на первое место ставятся интересы частных лиц (в основном менеджеров).

В свою очередь объективные мотивы делятся на два крупных блока: защитные мотивы, а также мотивы, связанные с синергегическим эффектом. Мотивы, где в основе лежит синергетический эффект, в свою очередь, можно разделить также на 2 смысловые части.

• Мотивы, которые направлены на улучшение ситуации внутри объединившейся компании, такие как снижение издержек, эффект масштаба, устранение неэффективности управления и.т.д., выделяются в группу «внутрифирменные мотивы»;

• Мотивы М&Л, синергетический эффект от которых подразумевается в том, что компании будет проще получить что-либо (ресурсы, рынки и пр.) из внешней среды. Сюда можно отнести такие мотивы как повышение кредитоспособности, выход на новые рынки и т.д.

Таким образом, общим мотивом к слияниям и поглощениям является стремление к расширению и повышению эффективности бизнеса. Зачастую этот путь развития бизнеса является менее затратным, чем органический рост компании путем капитализации части прибыли и использования заемных ресурсов.

При слияниях и поглощениях следует учитывать фактор времени. Любое развитие через органический рост - это длительный процесс, сопряженный с большим количеством неопределенности в будущем. Приобретая же уже готовый актив, с достаточной степенью точности можно оценить его сегодняшнюю дополнительную выгоду для компании в случае интеграции в существующий бизнес.

Обращает на себя внимание многообразие и неоднородность критериев классификации слияний и поглощений. В зарубежной литературе наиболее часто встречается разделение сделок на горизонтальные, вертикальные и конгломератные. Этот подход можно назвать основным, его можно встретить практически у любого автора, исследующего проблематику слияний и поглощений. Иные классификационные признаки встречаются у тех немногих авторов, которые акцентируют свои исследования на той или иной отраслевой специфике рынка слияний и поглощений.

В диссертационной работе автором выделены четыре укрупненные группы важнейших классификационных признаков:

1. Характер интеграции компаний;

2. Финансирование и форма оплаты сделки;

3. Участие в сделке третьей стороны;

4. Отношение участников к сделке.

Рис. 1. Основные классификационные признаки сделок М&А

Данная классификация позволяет комплексно анализировать сделки по слияниям и поглощениям, так как дает ответ на основные вопросы, качественно характеризующие любую сделку:

1. Какая интеграция компаний получается в результате М&А?

2. За счет каких средств осуществляется сделка и как она структурируется?

3. Кто является участником сделки?

4. Какие отношения между участниками сделки?

В процессе исследования мы пришли к выводу, что не существует универсальной исчерпывающей классификации как мотивов сделок, так и самих сделок и все зависит от конкретной цели исследования. В дальнейшем разработанные классификационные признаки послужили основной для анализа рынка слияний и поглощений и процессов внутри фирмы.

Во второй главе «Характеристика и основные тенденции развития рынка слияний и поглощений» выдвигается гипотеза о том, что российский рынок слияний и поглощений развивается по другим, отличным от западного рынка тенденциям, и связано это с тем, что современная Россия начинает свою историю с резкого «вхождения» в мировую рыночную экономику.

В истории российского рынка слияний и поглощений, пока не представляется возможным выделить волны и цикличность как это можно сделать с мировым рынком, однако следует выделить ключевые этапы становления рынка М&А.

Не многие отечественные экономисты пытаются анализировать периоды российского рынка слияний и поглощений. В работе представлена авторская периодизация зарождения российского рынка слияний и поглощений, даны характеристики каждого из этапов и события, которые являлись переломными точками.

Этап Период Характеристика Предпосылки

Зарождение рынка слияний и поглощений 1992-1998 Становление института частной собственности, децентрализация производства Эпоха приватизации и залоговых аукционов. Закон РФ N 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» от 03.07.1991

Рейдерство 1998-2002 «Передел собственности», зачастую захват предприятия у законных владельцев с целью дальнейшей перепродажи До вступления в силу Закона № 127-Ф3«0 несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002

Развитие цивилизованных форм М&А 2003-2008 Государство становится одним из активных участников рынка слияний и поглощений, рост количества IPO (в т.ч. государственных компаний). Высокие цены на нефть, доступ к дешевым заемным ресурсам западных банков, усиление влияния крупных корпораций, удержание позиций на внутреннем рынке, выход на мировые рынки

Укрепление позиций России на мировом рынке М&А 2008 и далее Рост количества сделок при снижении их стоимости, усиление влияния государства па фоне развития финансовых институтов в России Интеграция России в мировую экономику, конкуренция за мировые ресурсы и рынки ебьтта, мировой финансовый кризис

Таблица 2. Этапы развития рынка слияний и поглощений в России

В работе определяются основные особенности современного рынка М&А в России:

1. Преобладание горизонтальных сделок. Это означает, что в большинстве отраслей полным ходом идет укрупнение бизнеса. Например, одной из крупнейших сделок в 2008 году стало приобретение ОАО «Вымпелком» 100% акций Golden Telecom за 4,3 млрд. долл.

2. Негативной структурной особенностью российского рынка М&А является лидерство сырьевых отраслей по сравнению с технологичными отраслями, такими как машиностроение, электроника, информационные технологии.

3. Слияния и поглощения стали носить более цивилизованные формы, что, безусловно, является положительной тенденцией. Следствием этого стал рост количества региональных и трансграничных сделок. Например, за 2008 год количество приобретений российских компаний на международном рынке увеличилось на 12% по сравнению с показателем 2007 года3 (однако в 2009 году, ожидается существенное сокращение сделок, но связано это с финансовыми причинами).

4. На фоне кризиса происходит усиление роли государства на рынке М&А, что выражается в увеличении доли пакетов компаний на балансе различных госкорпораций и компаний с государственным участием.

Мировой финансовый кризис существенным образом повлиял как на структуру, так и на динамику развития рынка слияний и поглощений. На фоне бурного роста экономики при планировании сделок слияний и поглощений, на наш взгляд компаниями практически не учитывались риски, в первую очередь сбытовые и финансовые. Большинство топ-менеджеров исходили из предпосылок, что рост цен и общественного благосостояния будет продолжаться в долгосрочной перспективе, обеспечивая любой компании устойчивый спрос на ее продукцию и предоставляя доступ к дешевым заемным ресурсам. Эта точка зрения позволяла принимать решения о покупке активов практически за любые деньги, в надежде на то, что через несколько лет любые вложения будут возвращены. При этом во главу угла ставился именно этот фактор, по сути, превращая любую сделку на рынке М&А в спекулятивную. Самый главный мотив для компании, мотив синергии в этом случае отходил на второй план. На первый план были выведены субъективные мотивы менеджеров, осуществить сделку любой ценой, чтобы получить личную

! По данным сайта www.mergers.ru

материальную выгоду (в виде бонуса). Сделки готовились быстро, без досконального анализа объектов приобретения.

В результате подобное отношение к данному вопросу привело к тому, что в условиях финансового кризиса большинство компаний оказались не в состоянии рассчитаться по своим обязательствам. Самым ярким примером может служить объединенная компания «Русал» с уровнем долга более 14,2 млрд. долл., большая часть которого возникла при приобретении доли в «Норильском никеле».

Ситуация характерна для всего мира, но в российских условиях она проявляется более ярко. Крупнейшие компании, которые были самыми активными участниками рынка слияний и поглощений, оказались под прессом двух факторов: резкого снижения спроса на продукцию и как следствие резкого снижения стоимости своих активов. То есть кризис повлиял на возможность погашать долги в будущем, существенно сократив доходную базу компаний. Кризис повлиял и на пересмотр стоимости объектов залога, вынудив банки изменять условия кредитования.

Особое внимание в работе уделяется влиянию рынка слияний и поглощений на экономику в целом. Предполагая, что слияния и поглощения привносят в экономику позитивное влияние, нельзя не упомянуть, что это все-таки специфический рынок. Специфичность выражается в том, что, несмотря на то, что предприятие, как правило, выступает товаром, понятие объекта сделки в действительности намного шире. Всегда за предприятием стоит не только имущественный комплекс, но и люди, рынки сбыта и потребления, в некоторых случаях это населенные пункты и целые города. В этом смысле любая подобная сделка должна быть во внимании государственных органов, как гаранта социальной и экономической стабильности.

Статистика неудачных сделок в мире достаточно высока. В России объективно сделать подобные расчеты практически невозможно, потому как не реально выделить именно фактор неудачной сделки в проблемах компании и с достаточной степенью точности посчитать финансовые потери от сделки. Тем

более, что в период роста экономики (2003-2007 гг.) у большинства крупных российских компаний ситуация с каждым годом становилась только лучше.

В работе отмечается неоднозначная роль процессов слияний и поглощений для национальной экономики. С одной стороны рынок М&А несет в себе положительные изменения, являясь движущей силой эволюционной перестройки экономики. С другой стороны процессы таят в себе скрытые угрозы, которые могут проявиться, как только ухудшиться общая экономическая ситуация.

В интересах каждой компании более тщательно подходить как к выбору объекта сделки, так и к самому структурированию сделки, анализировать все возможные риски, более внимательно просчитывать эффекты синергии, если таковые имеются.

Одной из причин, которая повлияла на текущее финансовое положение отечественных компаний и усугубила влияние мирового финансового кризиса, мы выделяем безответственный бессистемный подход к сделкам М&А внутри компании и отсутствие должного контроля на всех этапах этого процесса. Например, приобретение компанией «Уралхим» в июле 2008 года 72% акций ОАО «ВМУ» за 360 млн. долл. послужило одной из причин критической финансовой ситуации холдинга в первом полугодии 2009 года. Сделка была осуществлена за 2 месяца, что не позволило тщательно провести изучение приобретаемой компании.

При этом мы разделяем процессы слияний и поглощений, которые анализируются на макроуровне и делаем вывод, что необходим должный анализ и механизмы контроля процессов на уровне фирмы.

В третьей главе «Особенности реализации стратегии слияний и поглощений российских компаний» исследуются процессы обеспечения сделок слияний и поглощений, которые происходят на уровне фирмы. Особое внимание уделяется вопросам финансирования сделки, поскольку в современных условиях это является, одной из главных причин чрезмерно высокой долговой нагрузки на российский бизнес. С мая 2008 года на рынке

рублевого корпоративного долга зафиксировано 172 дефолта. Неплатежи допустили 89 компаний (в основном представители сектора торговли, сельского хозяйства и пищевой промышленности).4

Для российских компаний вопрос финансирования сделок до конца 1990-х годов стоял достаточно остро. Отработанных схем финансирования на тот момент времени не существовало и сами сделки еще не представляли собой цивилизованный механизм перехода прав собственности.

Проанализировав статистику российского рынка, мы пришли к выводу, что более 90% всех сделок М&А финансируются за счет денежных средств. На наш взгляд, это связано со следующими причинами:

1. Общий уровень развития фондового рынка можно характеризовать как низкий, по сравнению с западными рынками. На российском рынке единицы акции, которые представляют собой устойчивый в долгосрочной перспективе, ликвидный инструмент. Особенно это актуально в условиях кризиса.

2. Национальный менталитет собственников, которые оперируют краткосрочными горизонтами планирования, когда во главу угла ставится сиюминутная выгода.

3. Спекулятивные особенности формирования российского рынка М&А, а именно желание российских владельцев «заработать» на сделке, получив в свое распоряжение реальные деньги за дешево купленный ранее актив.

4. Непосредственно структура рынка, где наиболее часты именно приобретения/поглощения. Равноправных слияний на российском рынке относительно мало. А именно для слияний, и, как правило, крупных, характерно использование акций, либо других ценных бумаг в качестве средства оплаты.

Отвечая на две последние задачи, сформулированные в работе, в исследовании разграничиваются понятия процесса М&А и стратегии М&А. Стратегия М&А представляет собой часть общей стратегии компании, которая

4 Тальская М., Долги наши страшные // Эксперт. - 2009. -

№19.-С. 18-22.

направлена на развитие через сделки слияний и поглощений. Она отвечает на такие вопросы как позиционирование компании на рынке корпоративного контроля, выступает ли она активным игроком, критерии выбора объекта (компании-цели) и т.д.

Процесс М&А представляет собой совокупность последовательных этапов действий и процедур, которые компания должна проходить от момента поиска потенциального объекта сделки до интеграции приобретенного объекта. Процесс слияний и поглощений внутри компании должен быть управляемым и контролируемым. Это означает, что в структуре компании необходимо выделение отдельного функционального подразделения, основной задачей которого будет осуществление внутрифирменного процесса М&А, поскольку спектр задач, стоящих перед компанией, достаточно широк, начиная от поиска потенциального объекта, заканчивая интеграцией объекта в бизнес-структуру компании-приобретателя, и требует специальных знаний и навыков для их решений.

Для успешной реализации стратегии М&А необходима работа и профессиональные заключения специалистов в узких областях, таких как корпоративное право, налогообложение, экологический аудит, бухгалтерский аудит, производственный аудит и т.д. Наличие большого количества разнонаправленных специалистов, вовлеченных в данный процесс, обуславливает комплексный подход и проектную структуру управления процессом М&А на уровне фирмы.

Анализ организационных структур компаний показал, что место подразделения М&А в структуре компании может быть следующим:

1. отдельная функциональная единица (на линейном уровне всех ключевых дирекций);

2. подразделение функционально подчинено финансовому директору;

3. подразделение функционально подчинено юридическому директору.

На практике подчинение юридическому или финансовому директору не

является типичной ситуацией и зависит скорее от личностей конкретных

директоров, которые имеют особое влияние в компании. Из-за подобного подчинения высока вероятность искажения объективной оценки в интересах конкретных лиц.

По нашему мнению, наиболее рациональным и организационно обоснованным является структура, где подразделение М&А находится отдельно на линейном уровне со всеми другими ключевыми дирекциями. Это обусловлено самой природой процесса реализации проектов М&А, а также тем, что стратегия М&А должна быть интегрирована в общую стратегию компании на одинаковом уровне с другими функциональными стратегиями.

Проблем, которые в достаточной степени проявились на фоне кризиса, лишив компании финансовой устойчивости, можно было избежать, если грамотно планировать рост за счет слияний и поглощений. Четко выстроенный процесс внутри компании может уберечь ее и ее акционеров от возможных потерь.

Следует отметить, что на первом месте все же стоят главные принципы, которые компания заложила в свою стратегию роста. Если компания изначально готова рисковать и чрезмерно перегружать себя долгами, то никакие механизмы и блокировки системы принятия решений не уберегут ее от возможных потерь. Это по большей части вопрос менеджмента и его личного видения стратегии.

Мы представили процесс М&А через выделение четырех зон ответственности (рис. 2). Это сделано для того, чтобы понимать на каком уровне должны приниматься те или иные решения. Подобные разграничения необходимо фиксировать на бумаге, обеспечивая им юридическую легитимность. Это достигается формализацией процесса слияний и поглощений в рамках отдельных приказов и/или регламентов на уровне всей компании.

Мы описали все основные звенья и этапы данного процесса и определили функционал каждой из групп задействованных участников.

Необходимо чтобы любое решение о сделке принималось исходя из следующих трех главных принципов:

1. Соответствие приобретаемого актива стратегическим целям компании;

2. Добросовестное и качественное изучение объекта приобретения;

3. Принцип независимости мнения банка-кредитора.

Временной аспект проведения сделки имеет весомое значение при планировании. Некоторые проекты могут длиться годами, может меняться состав рабочей группы и топ менеджмент, могут меняться банки-участники, однако сами этапы процесса и их последовательность должны оставаться неизменными.

Зона ответственности

Зона ответственности Зона ответственности Зона ответственности

Рис. 2. Схема организационно-экономического обеспечения процесса М&А на уровне фирмы

Рассмотрение процесса с точки зрения четырех зон ответственности: подразделения М&А, рабочей группы, топ-менеджмента и внешних участников является существенным отличительной особенностью настоящего исследования. Данное разделение дает четкое понимание того, кто и на какой стадии отвечает за процесс и может контролировать результат. Считаем необходимым формализовать выделенные этапы и процедуры с целью недопущения принятия не взвешенных решений путем написания в компании соответствующих регламентов и издания указов.

Ряд выделенных в данной работе задач, алгоритмов и принципов реализации функциональной стратегии М&А можно считать универсальными для каждой компании. Однако не следует забывать о том, что каждая сделка по слиянию и поглощению уникальна и требует особых навыков и специфических подходов к ее проведению и анализу, но основной механизм и подход к ее осуществления в компании должен быть единым.

Процесс слияний и поглощений - это бизнес-процесс особого рода, который компания реализует периодически, но который кардинально влияет на ее будущее.

Заключение диссертационной работы содержит теоретические и практические выводы, полученные в результате проведенного исследования, и предложения по совершенствованию организации процесса слияния и поглощения на уровне фирмы.

Основные положения и выводы могут быть использованы для повышения эффективности сделок слияний и поглощений в российских компаниях. В частности, приведенная схема процесса слияний и поглощений может использоваться руководителями предприятий. Результаты диссертационного исследования также могут быть полезны в образовательном процессе при подготовке специалистов финансового профиля.

Список работ автора, опубликованных по теме диссертации

1. Каменев К.А. Особенности этапов формирования российского рынка слияний и поглощений // Проблемы современной экономики*.- 2008 — №3 (27).- С. 224-227. (0,5 пл.).

2. Каменев К.А. Особенности реализации стратегии М&А в рамках выделения обособленного структурного подразделения компании // Российское предпринимательство*. - 2009. - №2.- С. 83-88. (0,5 пл.).

3. Каменев К.А. Особенности финансирования сделок слияний и поглощений в России // ЭКО*.- 2009-№3,- С. 142-155. (0,8 пл.).

4. Каменев К.А. Ключевые характеристики и современные тенденции российского рынка М&А // Финансовый менеджмент - 2008. - №5. - С. 53-59. (0,5 пл.).

5. Каменев К.А. Формирование механизма реализации стратегии М&А в рамках структурного подразделения компании // Финансовый менеджмент. - 2009. - №1. - С. 50-58. (0,6п.л.).

Включен в список изданий, входящих в Перечень ВАК

Подписано в печать 10.09.2009. Формат 60х84/16. Печать ризографичсская. Заказ № 1059. Объем 1,4 пл. Тираж 100 экз.

Издательский центр экономического факультета СПбГУ 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 62.

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: кандидата экономических наук, Каменев, Кирилл Александрович

Оглавление

Введение

Глава I. Теоретические основы слияний и поглощений компаний

§1.1 Определение терминов «слияние» и «поглощение» в современной экономической науке

§1.2 Анализ побуждающих мотивов слияний и поглощений

§ 1.3 Классификация сделок по слияниям и поглощениям

Глава II. Характеристика и основные тенденции развития рынка слияний и поглощений

§2.1 Характеристика западного рынка слияний и поглощений

§2.2 Характеристика российского рынка слияний и поглощений

§2.3 Значение рынка слияний и поглощений в развитии национальной 88 экономики

Глава III. Особенности реализации стратегии слияний и поглощений российских компаний

§3.1 Отличительные особенности финансирования сделок М&А в 104 России

§3.2 Подразделение слияний и поглощений как отдельная функциональная единица в структуре компании

§3.3 Реализация процесса слияний и поглощений внутри компании

Диссертация: введение по экономике, на тему "Организационно-экономическое обеспечение процесса слияний и поглощений"

В России процессы слияний и поглощений (М&А) в своей современной рыночной форме стали возможными только после падения административно-командной экономики и перехода страны к рыночным методам хозяйствования. За восемнадцатилетний период Россия прошла почти такой же путь развития рынка слияний и поглощений, как и США. Однако отсутствие четких механизмов взаимодействия контролирующих органов, слабое развитие фондового рынка, большое количество непубличных сделок говорит о том, что России есть куда развиваться в этом направлении.

Рано или поздно перед любой компанией встает вопрос о дальнейшей стратегии роста и, как правило, приходится выбирать, за счет каких ресурсов, внутренних или внешних, будет происходить ее реализация. Большинство российских компаний публично декларируют, что помимо собственных внутренних ресурсов органического роста они собираются усиливать свои рыночные позиции за счет новых приобретений. Это означает, что компании готовы становиться активными участниками рынка слияний и поглощений.

В настоящее время слияния и поглощения — один из самых эффективных инструментов конкурентной борьбы, который способен дать быстрый результат в виде увеличения занимаемой доли рынка, а также прироста рыночной капитализации. Однако не все примеры успешны. Причины неудач могут быть разные, но главная из них, на наш взгляд, кроется в отсутствие системного подхода со стороны компаний-участников сделки к самой сделке. Недостаток квалифицированных кадров и отсутствие четкого понимания процессов и алгоритмов реализации стратегии слияний и поглощений может привести к тому, что компании будут нести крупные финансовые потери.

За период с 2000 по середину 2008 года российский рынок слияний и поглощений вырос более чем в 60 раз по объемам совершенных сделок. Это свидетельствует о возрастающем внимании, которое российские компании уделяют данному направлению своего развития. Большая часть сделок при этом совершалась с привлечением заемных ресурсов, а именно с привлечением банка в качестве участника сделки. Неудивительно, что изучение тенденций на рынке слияний и поглощений, подходы к их классификации, анализ мотивов сделок и выявление российских особенностей давно стали темами исследований отечественных специалистов.

Актуальность исследования проблематики слияний и поглощений также обусловлена еще одним немаловажным фактором, а именно начавшимся в 2008 году мировым финансовым кризисом, который изменил структуру рынка, как в России, так и по всему миру. Важным аспектом современной действительности является также повышение требований к выбору объекта для потенциальной сделки.

На фоне обозначенных тенденций можно констатировать достаточно низкий уровень изученности экономических и организационных аспектов проведения сделок слияний и поглощений. Многие принципы функционирования рынка не систематизированы и не обобщены, не говоря уже о самих терминах слияние и поглощение, которые широко используются в деловом лексиконе и не обозначены посредством норм корпоративного права. Не существует общепринятого подхода к мотивам слияний и поглощений, нет единого понимания о формах данных процессов. Отсутствуют научные работы об организационно-экономическом обеспечении процесса М&А внутри компании — эти вопросы в основном рассматриваются на практических семинарах и конференциях профессиональных участников рынка.

Единый подход к понимаю природы процессов М&А необходим для анализа российского рынка слияний и поглощений, выявления тенденций на этом рынке. В настоящей работе дается попытка сопоставить точку зрения классических западных школ с мнением российских исследователей.

Цель исследования - разработка механизма реализации функциональной стратегии слияний и поглощений в современных российских условиях.

Ключевыми задачами работы являются:

1. Обобщить и систематизировать мотивы, побуждающие компании совершать сделки по слиянию и поглощению;

2. Определить родовые признаки и ключевые особенности сделок М&А;

3. Выявить основные тенденции, которые происходят на рынке, и оценить уровень интеграции российского рынка М&А в мировой рынок слияний и поглощений;

4. Выявить характер влияния мирового финансового кризиса на процессы слияний и поглощений;

5. Определить влияние рынка слияний и поглощений на экономические процессы в государстве;

6. Исследовать механизмы управления процессами слияниями и поглощений внутри компаний;

7. Разработать алгоритм реализации стратегии М&А на внутрифирменном уровне.

Объект исследования: участники рынка слияний и поглощений. Предприятия и корпорации различных отраслей российской промышленности, проявляющие значительную активность на анализируемом рынке.

Предмет исследования: мотивы, тенденции, факторы, механизмы и последствия слияний и поглощений для российских компаний в условиях современного этапа развития национального рынка М&А.

В качестве информационной основы использованы источники в виде монографической литературы, периодических экономических изданий, нормативно-правовые акты и внутренние документы предприятий, а также информационные интеренет-порталы.

Научная разработанность проблемы характеризуется достаточно широким спектром работ и публикаций западных экономистов и сравнительно небольшим, но быстро набирающим обороты пластом работ отечественных исследователей.

Среди западных экономистов следует отметить Галпина Т., Хендона М., Бредли М., Росса С. Особенную ценность для написания данной диссертации представляла работа Гохана Патрика «Слияния, поглощения и реструктуризация бизнеса». К сожалению, выводы и практические рекомендации западных экономистов далеко не всегда можно взять на вооружение в условиях современной российской действительности, но с точки зрения разработанности теоретических вопросов они представляют несомненную ценность.

Из российских ученых следует выделить таких экономистов, как Гвардии С.В., Чекун И.Н., Валдайцев С.В., Владимирова И.Г., Пахомова Н.В., Рудык Н.Б., Молотников А.Е., Лапшин П.П., Козодаев М.А., Хачатуров А.Е., Игнатишин Ю.В., внесших значительный вклад в изучение проблематики слияний и поглощений в современных российских условиях.

Структура работы состоит из трех глав. В первой главе обсуждаются базовые теоретические вопросы исследуемой темы, а именно, анализируются подходы к определению терминов слияний и поглощения, понимание данных терминов российскими и западными экономистами и законодателями. В главе исследуются основные мотивы, побуждающие компании к сделкам слияний и поглощений, и типы сделок, предлагается их обобщенная классификация.

Во второй главе анализируется рынок слияний и поглощений, делается сопоставление этапов развития западного и российского рынков.

На основе выявленных тенденций делается предположение о развитии российского рынка в будущем и о значимости процессов М&А для национальной экономики.

В третьей главе с использованием обозначенного в первых двух главах инструментария анализируются процессы слияний и поглощения на уровне фирмы, раскрывается схема организационно-экономического обеспечения данных процессов с точки зрения зон ответственности основных участников.

Диссертация содержит 5 таблиц и 17 рисунков.

Научная новизна результатов работы состоит в систематизации процесса слияния и поглощения на внутрифирменном уровне с выработкой механизма его функционирования и способов интеграции обособленного подразделения М&А в организационную структуру компании. Основные элементы научной новизны:

1. Дана авторская трактовка понятия слияния и поглощения, разработаны классификации сделок по слияниям и поглощениям и мотивов, побуждающих компании к сделкам;

2. Предложена периодизация этапов развития российского рынка слияний и поглощений, в основе которой лежат ключевые события, обусловленные как экономическими (мировой финансовый кризис), так и юридическими причинами (Закон РФ «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ» 1991 г., Законы «О несостоятельности (банкротстве)» от 1998 и 2002 гг.);

3. Определено неоднозначное влияние рынка слияний и поглощений на экономику России в целом. Процессы слияний и поглощений могут иметь, в том числе и негативные последствия для экономики;

4. Выявлены факторы, определяющие тип организационной структуры для оптимального управления процессом слияний и поглощений внутри компании;

5. Определена организационная структура с выделением отдельного функционального блока по слияниям и поглощениям и разработана схема организационно-экономического обеспечения процесса М&А на уровне фирмы.

Практическая значимость исследования заключается в возможности реального использования разработанных диссертантом методов и рекомендаций для совершенствования процедур осуществления сделок М&А внутри корпоративной структуры. Результаты работы апробированы на ОАО «Уралхим».

Диссертация: заключение по теме "Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда", Каменев, Кирилл Александрович

Выводы

Проведенный анализ мотивов слияний и поглощений и анализ классификации сделок позволили нам судить о том, какими силами и за счет чего развивается рынок слияний и поглощений. Мы определили стадии развития рынка и его отличительные особенности в России. Это позволило нам выявить влияние рынка слияний и поглощений на экономику в целом. Как показал обострившийся экономический кризис, за чрезмерный рост через сделки М&А компаниям приходиться дорого платить.

Успех большинства сделок в настоящее время вызывает сомнение, поскольку крупные компании закрывают и останавливают производства на тех активах, которые недавно были приобретены. Развитие схемы LBO в годы экономического роста позволило компаниям быстро развиваться за счет новых приобретений, однако зачастую риски в сделках не были учтены должным образом. К настоящему времени это привело к тому, что большинство активов заложено в банках (в основном иностранных), и у компаний нет финансовых средств на возврат долгов.

Компании могли смягчить для себя последствия экономического кризиса, если бы они тщательнее подходили к изучению объектов поглощения. Помимо самой стратегии М&А, которая у всех компаний, как видится, разная, мы акцентируем внимание на общих механизмах ее реализации. Мы обосновываем, что выделение отдельного функционального подразделения по слияниям и поглощениям, является обязательным условием для успешной реализации стратегии. Это позволит управлять процессом М&А на всех стадиях, планировать его и эффективно распределять ресурсы, как финансовые, так и человеческие. В случае создания у компании подразделения по слияниям и поглощениям, его оптимальное место в корпоративной структуре - непосредственное подчинение генеральному директору.

В процессе слияний и поглощений на уровне фирмы мы выделяем четыре зоны ответственности: подразделения М&А, рабочей группы, топ-менеджмента и внешних участников. Данное разделение дает четкое понимание того, кто и на какой стадии отвечает за процесс и может контролировать результат. Ключевые решения принимает естественно менеджмент, однако считаем необходимым формализовать выделенные этапы и процедуры с целью недопущения принятия не взвешенных решений.

Противовесом мнению компании при сделке LBO выступает банк-кредитор. С сегодняшней позиции, основной из выделенных принципов, который должен соблюдаться - это принцип независимости банка. Критическое мнение специалистов банка, при должном уровне их квалификации, может помочь компании принять правильное решение о сделке, либо структурировать ее другим образом. Нередко компании прибегают к услугам инвестиционных банкиров при планировании сделки. Мы считаем в некоторых случаях это действительно обоснованным, но не заменяющим создание отдельного функционального подразделения в структуре компании.

Процесс слияний и поглощений - это бизнес-процесс особого рода, который компания реализует периодически, но который кардинально влияет на ее будущее. Его очень сложно поставить в какие-либо формализованные рамки, однако мы в настоящей работе попытались это сделать. Результаты исследования апробируются на ОАО «Уралхим» -одной из крупнейших компаний химической отрасли.

Заключение

Анализ процессов слияний и поглощений, проведенный в работе, опирался на устойчивое мнение большинства экспертов, что процессы М&А начали развиваться в США. Основной инструментарий анализа и лексика были сформированы с учетом западной практики.

Слияния и поглощения — это общее название для сделок, в результате которых приобретается контроль над другой компанией, либо путем объединения примерно равных бизнесов, когда образуется новая компания (слияние), либо когда более крупная компания интегрирует в свою структуру бизнес меньшей компании (присоединение/поглощение).

Установлено, что данное определение может существовать только в контексте существенных условий тех сделок и того рынка, который можно считать рынком корпоративного контроля. Выявлены ключевые признаки, по которым сделку приобретения можно отнести к сделке по слиянию и поглощению:

1. Сделка совершается между двумя или более юридическими лицами

2. Сделка преследует стратегические цели компаний и предполагает процедуры по интеграции

3. В общем случае сделка характеризуется приобретением и/или сменой контроля, то есть приобретаемая доля в компании должна быть более 25%.

В данном случае следует сделать оговорку, что доля более 25% предполагает, что новый собственник приобрел данный пакет для целей участия в управлении компанией, с возможностью блокировать решения совета директоров.

Проанализированы мотивы, которые побуждают компании совершать сделки, рассмотрены их классификации, предлагаемые западными и российскими авторами. На основе обобщения данных выделены, на наш взгляд, главные из них, то есть те, которые представляют ценность при анализе рынка слияния и поглощение и понимания того, кто в компании инициирует и принимает решение по сделке.

Показано, что основным мотивом к совершению сделок является мотив синергии. Предложена авторская классификационная система мотивов сделок, предполагающая разделение мотивов на объективные (корпоративные) и субъективные (личностные). Проведен анализ сделок, побудительными мотивами которых были в основном объективные мотивы. Обоснована необходимость механизма, который был бы в состоянии блокировать принятие решений, основанных на субъективных личностных мотивах (в частности топ менеджмента компании).

Рассмотрев различные варианты типологии сделок М&А, сделан вывод, что наиболее часто в литературе встречается деление сделок по характеру интеграции компаний, а именно на вертикальные, горизонтальные, конгломератные и родовые. В свою очередь в работе присутствует попытка сформировать новую систему классификации сделок по слияниям и поглощениям на основе критического осмысления классификаций Владимировой И.Г и Авхачева Ю.Б. В результате выделены четыре укрупненные группы важнейших классификационных признаков:

• Характер интеграции компаний

• Финансирование и форма оплаты сделки

• Участие в сделке третьей стороны

• Отношение участников к сделке

Сделан вывод, что не существует универсальной классификации как мотивов сделок, так и самих сделок и все зависит от конкретной цели исследования.

Определив, ключевые признаки сделок по слиянию и поглощению, выделив классификационные признаки и построив систему классификаций мотивов сделок и самих сделок, мы проанализировали период зарождения рынка и современную ситуацию на нем, определили основные черты рынка М&А в России и провели его периодизацию. К основным характеристикам российского рынка слияний и поглощений относятся:

1. Преобладание горизонтальных сделок. Это означает, что в большинстве отраслей полным ходом идет укрупнение бизнеса. Например, одной из крупнейших сделок в 2008 году стало приобретение ОАО «Вымпелком» 100% акций Golden Telecom за 4,3 млрд. долл.

2. Негативной структурной особенностью российского рынка М&А является лидерство сырьевых отраслей по сравнению с технологичными отраслями, такими как машиностроение, электроника, информационные технологии.

3. Слияния и поглощения стали носить более цивилизованные формы, что, безусловно, является положительной тенденцией.

Следствием этого стал рост количества региональных и трансграничных сделок. Например, за 2008 год количество приобретений российских компаний на международном рынке

118 увеличилось на 12% по сравнению с показателем 2007 года (однако в 2009 году, ожидается существенное сокращение сделок, но связано это с финансовыми причинами).

4. На фоне кризиса происходит усиление роли государства на рынке М&А, что выражается в увеличении доли пакетов компаний на балансе различных госкорпораций и компаний с государственным участием.

На основе пяти уже изученных волн слияний и поглощений сделано предположение, что сейчас на рынке наблюдается шестая волна, которая характеризуется краткосрочным снижением объема сделок и изменением самого качества сделок (а именно усиление роли государства во всем мире). Поэтому выдвинуто предположение о том, что в ближайшее время отечественный рынок ожидает рост М&А, поскольку большинство российских компаний будут недооцененными по сравнению с западными конкурентами, а так же кризис выполнит одну из своих основных задач -перераспределение собственности.

Анализ влияния развития рынка М&А на экономику в целом позволил высказать предположение, что некоторых проблем, которые возникли у российских компаний, можно было бы избежать. Сформулирован вывод о том, что большинство крупнейший российских компаний существенно переоценили свои возможности по расширению за счет новых приобретений, особенно если учесть что основной схемой осуществления сделок было LBO - то есть выкуп акций на заемные средства банков.

Корни проблем большинства сделок лежат не в макроэкономических прогнозах и показателях, а находятся внутри самих компаний. Для дальнейшего анализа в работе введены понятия «стратегия слияний и поглощений» и «процесс слияний и поглощений» внутри компании.

Стратегия М&А представляет собой часть общей стратегии компании, которая направлена на развитие через сделки слияний и поглощений. Она отвечает на такие вопросы как позиционирование компании на рынке корпоративного контроля, выступает ли она активным игроком, какие активы компании потенциально могут быть интересны и т.д.

Процесс М&А представляет собой совокупность последовательных этапов действий и процедур, которые компания должна проходить от момента поиска потенциального объекта сделки до интеграции приобретенного объекта. На самом деле понятие процесса М&А может быть несколько шире, но смысл сводится к тому, что стратегия М&А реализуется посредством процесса, который установлен внутри компании.

На основе анализа процесса слияния и поглощения внутри компании обоснована необходимость отдельного функционального подразделения, определены его функции и задачи, представлена схема процесса М&А как, на наш взгляд, она должна выглядеть в компании. На практике мало кто из компаний тщательно подходит именно к организации этого специфического внутреннего бизнес-процесса. Это является необходимым, чтобы избегать принятия непродуманных решений, и максимально исключить влияние субъективного фактора. Рассмотрение процесса с точки зрения четырех зон ответственности: подразделения М&А, рабочей группы, топ менеджмента и внешних участников является существенной отличительной особенностью работы. Данное разделение дает четкое понимание того, кто и на какой стадии отвечает за процесс и может контролировать результат. Необходимо формализовать выделенные этапы и процедуры в российских компаниях с целью недопущения принятия не взвешенных решений путем написания соответствующих регламентов и издания указов.

Ряд выделенных в данной работе задач, алгоритмов и принципов реализации функциональной стратегии М&А можно считать универсальными для каждой компании. Однако не следует забывать о том, что каждая сделка по слиянию и поглощению уникальна и требует особых навыков и специфических подходов к ее проведению и анализу, но основной механизм и подход к ее осуществления в компании должен быть единым.

Глоссарий

Acquisition - приобретения

DCF-модель - модель оценки компании, основанная доходном подходе с использованием метода дисконтированных денежных потоков (discounted cash flow)

Due diligence - дословно должное изучение. Стандартный процесс изучения компании цели, всех аспектов ее деятельности в процессе проведения сделки слияния/поглощения.

IPO - Initial Public Offering - первичное публичное размещение акций на фондовой бирже.

LBO - Leverage buy-out финансируемый выкуп: приобретение предприятия с привлечением заемных средств, гарантией которых выступают активы приобретаемого предприятия. К таким предприятиям, как правило, относится бизнес с недооцененной или перспективной эффективностью. LBO является чрезвычайно эффективным и актуальным механизмом аккумуляции средств для динамичного развития потенциально успешных предприятий.

М&А - Mergers & Acquisitions - Слияния и поглощения это общее название для сделок, в результате которых приобретается контроль над другой компанией, либо путем объединения примерно равных бизнесов, когда образуется новая компания (слияние), либо когда более крупная компания интегрирует в свою структуру бизнес меньшей компании (присоединение/поглощение).

Margin call - требование о необходимости довнесения клиентом денежных средств до уровня минимальной маржи (гарантийного обеспечения) по кредиту

Merger - слияние

Roll-up — механизм слияния при помощи выкупа акций с фондового рынка

Takeover - поглощение