Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат диссертации по теме "Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения"



На правах рукописи ББК 65 292 34- 133 2 Т69

UCJ344B3IÍÜ

Трифонова Любовь Анатольевна

ФОРМИРОВАНИЕ СТРАТЕГИИ ЗАЩИТЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО ПОГЛОЩЕНИЯ

08 00 05 - Экономика и управление народным хозяйством (теория управления экономическими системами)

АВТОРЕФЕРАТ

на соискание ученой степени кандидата экономических наук

Москва 2008

3 о СЕН 2008

003446925

Работа выполнена на кафедре «Государственное, муниципальное и корпоративное управление» ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации»

Научный руководитель кандидат экономических наук, доцент

Логвинов Станислав Александрович

Официальные оппоненты доктор экономических наук, профессор

Дулыциков Юрий Сергеевич

кандидат экономических наук Дудургова Малина Султанбсковна

Ведущая организация ГОУ ВПО «Российская экономическая

академия им. Г.В Плеханова»

Защита состоится «25» сентября 2008 года в 10 00 часов на заседании совета по защите докторских и кандидатских диссертаций Д 505 001 04 ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации» по адресу 125468, г Москва, Ленинградский проспект, д 49, аудитория 213

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации» по адресу 125468, г Москва, Ленинградский проспект, д 49, ауд 203

Автореферат разослан « 22» августа 2008 г и размещен на официальном сайте ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации» www faru

Ученый секретарь совета по защите докторских и кандидатских диссертаций,

к э н , доцент И В Королева

1. Общая характеристика работы Актуальность темы исследования В условиях динамично развивающейся рыночной экономики смена собственников организаций является одним из механизмов выстраивания отношений участников рынка. Ретроспективный анализ слияний и поглощений в России показывает наличие ряда проблем, требующих скорейшего разрешения Основное отличие российской практики проведения поглощений от существующей практики развитых стран заключается в том, что поглощения, проводимые российскими корпорациями, зачастую лишь формально могут быть названы рыночным механизмом перераспределения контроля над акционерным капиталом

В современной России классическое недружественное поглощение превращается в сделку, где группа акционеров или внешний инвестор пытаются перераспределить контроль над организацией в свою пользу и используют для этого, как правило, исключительно нерыночные методы1 Хищение ценных бумаг, незаконные действия по лишению акционеров собственности, к сожалению, стали обычным явлением современной экономической жизни Санирующая функция поглощений, присущая рыночной экономике, в данной ситуации подавляется Объектами недружественных поглощений выступают не недооцененные акционерные общества, а, напротив, такие, которые работают достаточно эффективно и прибыльно, поскольку располагают необходимыми для своей деятельности ценными активами и денежными средствами

В связи с указанными обстоятельствами назрела насущная необходимость акцентирования внимания топ-менеджмента акционерных обществ (АО) на формирование экономически эффективных стратегий защиты от недружественного поглощения, а также создания механизмов (административных, политических, экономических, социальных, правовых, этических), препятствующих фактически незаконному и нерыночному перехвату управления АО третьими лицами Для акционерного общества выработка стратегии защиты от недружественного поглощения представляет собой одно из главных направлений стратегического управления, так как от точного анализа потенциальных угроз недружественного поглощения и действий, предпринимаемых для защиты, зависит не только

1 По оценкам Торгово-промышленной палаты Российской Федерации совокупная стоимость активов, которые находились в процессе корпоративного оспаривания, к середине 2007 г составляла 7 млрд долл США (Зайков А Рекордные итоги 2007 года на рынке М&А 12 тренд маркеров// Слияния и погтощения - Лг 1-2 (59-60) 2008 - С 13)

эффективность деятельности организации, т е результат в виде прибыли или достижения каких-либо целей, но и существование акционерного общества как субъекта экономики

В качестве теоретической основы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения может выступать значительное количество теорий, описывающих процесс осуществления защитных мероприятий Однако в настоящее время целостная методика формирования стратегии защиты от недружественного поглощения, а также обоснованные теоретически и проверенные на практике экономические взаимосвязи субъектов рынка слияний и поглощений применительно к акционерным обществам отсутствуют

Исследование существующей методологии и современной практики защиты от недружественного поглощения в России показывает, что до сих пор не выработано четких критериев и теорий построения защиты, учитывающих особенности осуществления корпоративных захватов в России, а на некоторых предприятиях система защиты от угрозы поглощения отсутствует По этой причине остаются актуальными вопросы теоретико-методологического обеспечения процедуры формирования стратегии защиты от недружественного поглощения Степень научной разработанности проблемы.

Теоретической основой диссертационного исследования являются, прежде всего, работы в области управления организацией и методологии менеджмента таких зарубежных классиков, как М Альберт, И Ансофф, П Ф Друкер, М Вебер, Ф Тейлор, Г Форд, Г Эмерсон, а также российских исследователей В С Афанасьева, О С Виханского, В И Кнорринга, П В Нестерова, А Н Силина, Э А Уткина и др Постановку и решение проблем стратегического управления организациями осуществляли зарубежные ученые БКарлофф, ФКотлер, Д Коллис, ЖЖЛамбен, М Портер, АДж Стрикленд, А А Томпсон В последнее время появилось большое количество трудов отечественных ученых М М Алексеевой, А П Градова, П В Забелина, Н К Моисеевой, А Ю Юданова и др

Существенный вклад в изучение вопросов, связанных со слияниями и поглощениями, внесли такие зарубежные ученые, как Б Берраф, Р Брейли, Р Вернон, М Йенсен, А Р Лажу, С Ф Рид, Р Ролл, Р Рубек, У Шарп Проблематика слияний и поглощений нашла отражение в работах отечественных авторов - И Ю Беляевой,

Ю В Игнатишина, Н Ю Кониной, А Е Молотникова, Н Б Рудыка, Е В Семенковой, М А Эскиндарова

В российской литературе недружественным поглощениям (а также методам защиты от них) особое внимание уделили - ПА Астахов, М Браславская, Д В Гололобов, М Г Ионцев и др

В настоящее время не хватает разработок научно-практического характера, которые позволили бы акционерным обществам лучше, чем ранее, ориентироваться в стремительно усложняющихся условиях рыночной экономики С этой точки зрения особое значение имеет использование научных разработок повышения эффективности стратегического управления для обеспечения защиты от угрозы недружественного поглощения Указанное обстоятельство определило цель диссертационной работы

Целью диссертационного исследования является разработка методики формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения

Достижение поставленной цели потребовало решения следующих задач -исследовать рынок слияний и поглощений и сформулировать особенности его формирования в России,

-выявить методы и разработать принципы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения,

-на основе анализа стратегий недружественных поглощений и методов защиты от них в зарубежных странах и в России сформулировать рекомендации по использованию зарубежного опыта для защиты акционерных обществ в условиях российской действительности,

-разработать способ получения информации, включающий анкетирование руководства акционерного общества и оценку степени защиты АО от недружественного поглощения,

-разработать модель корпоративной защиты акционерных обществ для формирования стратегии защиты,

-сформулировать рекомендации по внедрению модели корпоративной защиты в практику акционерных обществ в России

Предметом диссертационного исследования выступает процесс формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения

Объектом исследования являются акционерные общества, функционирующие на российском рынке слияний и поглощений

Теоретической и методологической основой исследования являются труды ведущих отечественных и зарубежных ученых и практиков в области международной экономики, слияний и поглощений, корпоративных финансов, стратегического управления и планирования В работе использовались федеральные законы, постановления Правительства, нормативные акты министерств и ведомств Российской Федерации В ходе исследования были использованы системный подход к управлению, методы экономического прогнозирования

При определении отличительных черт и особенностей защиты акционерных обществ в международной и российской практике использовались методы сравнительного анализа, методы оптимизации, логического анализа, экспертных оценок, анализа деятельности и механизма управления хозяйственными структурами Использованы материалы ряда ведущих мировых и отечественных организаций, оказывающих консультационные услуги в области защиты от недружественных поглощений, различные обзорные и справочные материалы

Информационной базой исследования являются статистические и справочные данные органов государственной власти Российской Федерации, материалы российских и международных статистических, информационных, аналитических агентств, специальная отечественная и зарубежная литература, а также электронные источники информации

Работа выполнена в соответствии с п 1 2 паспорта специальности ВАК 08 00 05 -Экономика и управление народным хозяйством (область исследования - теория управления экономическими системами)

Научная новизна диссертационного исследования состоит в расширении теоретических положений о недружественном поглощении, в разработке и научном обосновании стратегии защиты от него

Наиболее существенные научные результаты диссертации заключаются в следующем

-уточнено понятие «стратегия недружественного поглощения» В отличие от общепринятых подходов, трактующих стратегию недружественного поглощения как развернутый план действий, в диссертационной работе определение стратегии поглощения определяется как направление деятельности и учитывает особенности осуществления враждебных поглощений в России (незаконные методы борьбы за контроль, коррупция судебной системы и др),

-предложена авторская трактовка понятия «стратегия защиты акционерного общества» В отличие от определений, сформулированных в специальной литературе, новая трактовка данного понятия рассмотрена с позиций управленческого подхода и учитывает высокий уровень степени неопределенности, в условиях которой действуют современные акционерные общества,

-на основе анализа особенностей применения методов защиты акционерных обществ от недружественного поглощения сформулированы рекомендации по использованию в условиях российской действительности таких зарубежных методов, как «золотые парашюты», «реструктуризация активов», «реструктуризация пассивов» Обосновано, что использование этих методов позволяет обеспечить защиту акционерного общества как до появления угрозы недружественного поглощения, так и в процессе осуществления корпоративного захвата,

-предложена методика формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения, представляющая собой последовательность этапов ее разработки и включающая разработанный алгоритм осуществления мер по формированию стратегических альтернатив и выбору центральной линии защиты от недружественного поглощения,

-разработан способ получения информации, включающий анкетирование руководства акционерного общества и оценку степени защиты АО на первом этапе формирования стратегии защиты, в отличие от других опросных методов данный способ позволяет в максимально короткий срок определить уровень защиты организации от возможной угрозы недружественного поглощения,

-на основе методики формирования стратегии защиты от недружественного поглощения разработана модель корпоративной защиты, позволяющая повысить адаптацию акционерного общества к внешним воздействиям и улучшить результаты его деятельности в сложившихся условиях,

-на основе разработанного методического инструментария и его апробации даны рекомендации для руководителей и собственников акционерных обществ по формированию стратегии защиты от недружественного поглощения и по практической реализации модели корпоративной защиты, суть рекомендаций состоит в последовательном применении экономических, социальных, административных мер по защите от недружественного поглощения

Практическая значимость работы заключается в том, что выводы и предложения, сформулированные по результатам исследования, могут применяться руководителями российских акционерных обществ при формировании и реализации корпоративных стратегий в части защиты от недружественного поглощения Полученные данные могут быть также использованы при разработке и проведении специальных курсов для руководителей и специалистов организаций в системе дополнительного профессионального образования, а также учебных курсов в вузах по дисциплинам «Экономика предприятия», «Стратегический менеджмент», «Теория и практика корпоративного управления»

Практическую значимость представляют методика формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения, способ сбора упорядоченной информации (инструмент), представленный в виде анкеты, для комплексного анализа степени защиты корпоративной структуры, модель корпоративной защиты от недружественного поглощения Апробация результатов исследования и внедрение

Работа прошла апробацию на кафедре государственного, муниципального и корпоративного управления ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерацию) в процессе преподавания дисциплины «Теория и практика корпоративного управления» Диссертация выполнена в рамках научно-исследовательских работ Финакадемии, проводимых в соответствии с Комплексной темой «Пути развития финансово-экономического сектора России»

Предложения и рекомендации внедрены на практике в ОАО «Тяжмаш» (г Сызрань, Самарская область) при разработке стратегии защиты от недружественного поглощения в 2007 году

Основные выводы и результаты диссертации доложены на V Всероссийской научно-практической конференции «Совершенствование системы управления

организации в современных условиях» (Пензенский государственный педагогический университет им В Г Белинского, март, 2008 г )

Публикации. Основные положения диссертационного исследования нашли отражение в пяти публикациях, общий объем которых составил 1,93 пл (все авторские), в том числе две работы общим объемом 0,75 п л опубликованы в изданиях, рекомендованных ВАК для публикации результатов научных исследований

Структура и состав диссертационной работы обусловлены целью, задачами, логикой исследования Диссертация включает введение, три главы, заключение, список литературы и тринадцать приложений

2. Основное содержание работы Во введении обосновывается актуальность темы, формулируются цель, задачи, объект, предмет исследования, характеризуются методологическая и информационная базы исследования, научная новизна, апробация работы

В первой главе «Теоретические аспекты формирования стратегии зашиты акционерных обществ от недружественного поглощения» формулируются следующие задачи исследовать рынок слияний и поглощений в России, уточнить понятие недружественного поглощения акционерного общества, охарактеризовать сущность, необходимость, принципы и методы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения

Анализ процессов слияний и поглощений хозяйствующих субъектов в современной России позволил выделить ряд особенностей, присущих формированию рынка слияний и поглощении, а именно спонтанный процесс перераспределения собственности, поглощение в основном недооцененных компаний, ограниченность и неэффективность государственного регулирования указанных процессов, получение краткосрочной прибыли в качестве основной цели поглощения, пассивная роль миноритарных акционеров, идентичность владельцев компаний и менеджеров, непрозрачная структура собственности, предпочтение неформального контроля, недружественные поглощения с нарушениями действующего законодательства

Современный мировой и российский рынок слияний и поглощений характеризуется следующими данными По итогам 2007 года зафиксированы рекордные показатели мирового рынка слияний и поглощений: заключено

35 636 сделок на сумму 4 743 млрд.долл. Значительный вклад в этот рост внесла Россия, заняв пятое место в мире по стоимости сделок и второе - по темпам роста. Отечественный рынок слияний и поглощений достиг максимальных за всю историю исследований показателей, совершено 486 сделок на сумму 125 млрд. долл. Доля сделок в ВВП страны составила 9,7%2, что соответствует среднемировому уровню для развивающихся стран

Анализ истории формирования акционерных обществ в современной России показал, что акционерное общество является основной формой организации бизнеса и имеет значительные преимущества перед другими организационно-правовыми формами На протяжении многих лет оно было и остается главным субъектом рынка слияний и поглощений

В процессе приватизации в России, происходившей в основном в форме акционирования государственных и муниципальных организаций, произошло перераспределение собственности и управления Новые собственники столкнулись с проблемой формирования такой системы управления, которая бы учитывала интересы владельцев-держателей акций, управляющих-менеджеров и наемного персонала На практике перед акционерными обществами возникла необходимость выбора стратегии развития с учетом интересов его участников Условия ведения бизнеса в современных условиях таковы, что организация, перешедшая в частные руки в ходе приватизации, несет на себе значительные риски враждебного поглощения

Борьба инвесторов за контроль над акционерным обществом, противоречия между интересами крупных и мелких акционеров, между акционерами и менеджментом общества, отсутствие системы регулирования и формализованной практики действий при поглощениях являются причинами недружественных захватов в России На практике корпоративные конфликты принимают разнообразные формы, нанося серьезный ущерб интересам акционерного общества и акционеров

Поэтому особенно актуальными являются вопросы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения (далее стратегия защиты)

2ЗайковА Рекордные итоги 2007 года на рынке М& А 12 тренд-маркеров//Слияния и поглощения - №1-2(59-60) -2008 -С 10

В ходе исследования с позиции системного подхода проанализировано понятие «стратегия» и уточнено определение стратегии защиты от недружественного поглощения

Стратегия защиты от недружественного поглощения - долгосрочное качественно определенное направление развития организации, включающее меры экономического, юридического, социального, административного характера, касающиеся сферы, средств и формы ее деятельности, системы взаимоотношений внутри организации, целью которой является обеспечение безопасности в части защиты от возможного недружественного поглощения

При определении места стратегии защиты в общей иерархии стратегий акционерного общества необходимо руководствоваться следующей логикой

Миссия акционерного общества формулирует общие установки и принципы, определяющие предназначение АО в обществе и его взаимоотношения с другими социально-экономическими субъектами Стратегия акционерного общества — генеральное направление развития, в ходе которого реализуется миссия АО Цели определяют конечные и промежуточные состояния реализации стратегии

Целью экономической стратегии акционерного общества является поддержание высокого уровня конкурентного преимущества. При этом общая экономическая стратегия формируется его высшим руководством в соответствии со сложившейся ситуацией во внешней среде

Достижению глобальной цели экономической стратегии способствуют локальные цели, за реализацию которых ответственны функциональные подразделения К локальным целям относятся формирование конкурентного статуса организации (товарно-рыночная стратегия, или стратегия маркетинга), максимизация дохода (финансово-инвестиционная стратегия), поддержка персонала (социальная стратегия), обеспечение снижения производственных издержек (ресурсно-рыночная стратегия), улучшение технологии процесса производства (технологическая стратегия), обеспечение безопасности организации и тд Стратегию защиты от недружественного поглощения следует отнести к функциональной стратегии в части обеспечения защиты акционерного общества от угрозы недружественного поглощения Отличием стратегии защиты от других функциональных стратегий является то, что для акционерного общества выработка такой стратегии представляет

собой одно из главных направлений стратегического управления, так как от точного анализа потенциальных угроз недружественного поглощения и действий, предпринимаемых для защиты, зависит не только эффективность деятельности организации, т е результат в виде прибыли или достижения каких-либо целей, но и существование акционерного общества как субъекта экономики

Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения может быть представлено в виде последовательных этапов (рис 1)

Анализ внешних факторов

Рис. 1 Этапы формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения

Вторая глава «Мировой опыт и российские особенности недружественных поглощений и стратегии защиты от них» посвящена исследованию стратегий недружественных поглощений и методов защиты от них в зарубежных странах и в России, изучению возможности использования зарубежного опыта для защиты акционерных обществ в российских условиях

В данной главе проанализированы наиболее распространенные технологии осуществления недружественных поглощений в России и за рубежом и способы защиты от них В приложениях к исследованию представлены примеры из существующей практики, а также модель действий организации, осуществляющей недружественное поглощение в России

В наибольшей степени практике недружественных корпоративных поглощений российских компаний способствуют следующие факторы отсутствие эффективной судебной системы, ее зависимость от внешних воздействий, отсутствие системы регулирования и формализованной практики действий при поглощениях, отсутствие в компаниях системы защиты от недружественных корпоративных поглощений

Уточнено определение стратегии недружественного поглощения, под которой понимается определенное направление деятельности организации-покупателя, касающееся сферы, средств и формы ее функционирования, системы взаимоотношений внутри нее, целью которой является поглощение другой организации ичи актива

На основе анализа зарубежного опыта проведения недружественных поглощений и защиты от них был сделан вывод, что недружественные поглощения играют дисциплинирующую роль Суть этой роли в следующем В экономике и в отдельных отраслях всегда можно найти компании, текущая стоимость которых занижена вследствие неэффективной работы менеджмента. Неэффективное управление может быть результатом неспособности или нежелания действующего менеджмента максимизировать рыночную стоимость своей компании При этом рыночная цена акций таких предприятий начинает падать по сравнению с ценами аналогичных компаний, эффективно управляемых своим менеджментом

Чем ниже цена акций организации по отношению к цене аналогичных организаций, тем более привлекательной целью недружественного поглощения она становится Менеджеры вынуждены постоянно улучшать управление своей

компанией, чтобы не допустить падения цены акций и, как следствие, избежать недружественного поглощения Таким образом, за рубежом враждебные поглощения играют роль механизма, повышающего эффективность менеджмента компаний в национальной экономике Кроме того, недружественные поглощения становятся важнейшим элементом эффективного и конкурентного рынка управленческого труда

За рубежом классическое враждебное поглощение - это предложение на покупку определенного актива или контрольного пакета акций организации-цели (где фиксированы цена актива, его количество и промежуток времени, в течение которого это предложение действительно), которое менеджмент организации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке Предложение на покупку именуют тендерным предложением

Анализ отечественного опыта показал, что недружественные поглощения, которые проводятся между российскими организациями, лишь формально могут быть названы рыночным механизмом перераспределения контроля над открытыми акционерными обществами Формальные признаки (приобретение контрольного пакета обыкновенных голосующих акций) часто сохраняются, но фактически рынок ценных бумаг оказывается незадействованным в сделке публичного тендерного предложения российская организация-покупатель никогда не делает Тендерное предложение в российской практике проведения недружественных поглощений чаще всего подменяется различными противоправными действиями организацией-покупателем Цель, которую преследует организация-покупатель, заключается в незаконном приобретении компании у настоящего собственника или у группы собственников

Вышеупомянутые отличия обусловлены историческими особенностями развития процессов слияний и поглощений в России и за рубежом Отличия также обусловлены тем, что за рубежом большинство компаний являются публичными, т е их акции обращаются на фондовом рынке Публичный статус повышает степень защищенности компании от нелегитимных действий

Анализ использования потенциала западных методов защиты от недружественного поглощения в российских условиях позволил сделать следующие выводы

К методам, применение которых на российском рынке слияний и погющений возможно в полной мере, относятся' «золотые парашюты», «защита Пэкмена», «реструктуризация активов», «реструктуризация пассивов»

К методам, применение которых на российском рынке слияний н поглощений невозможно, относятся: «разделенный совет директоров», «рекапитализация на два класса», «условие супербольшинства», «условие справедливой цены»

Низкая потенциальная эффективность применения в России различных методов защиты, разработанных на западных рынках слияний и поглощений, объясняется следующими причинами наличием особенностей формирования и реализации стратегий нападения, применяемыми российскими организациями -агрессорами, отсутствием юридической базы для применения многих западных методов

В связи с тем, что в России сам по себе процесс слияний и поглощений имеет определенные, присущие только нашей стране, особенности, то и законодательное регулирование вопросов реорганизации юридических лиц, порядка организации управления в акционерном обществе, а также процесса реализации прав акционеров в значительной степени отличается от Запада. В связи с этим разработка каких-либо законодательных мер (законопроектов) обязательно должна учитывать особенности построения корпоративных отношений в нашей стране

Третья глава «Методика формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения» посвящена вопросам разработки методики формирования стратегии защиты Рассмотрены способ сбора упорядоченной информации, представленный виде анкеты, для комплексного анализа степени зашиты акционерного общества от недружественного поглощения, модель корпоративной защиты акционерного общества, рекомендации по ее внедрению в практику АО

Стратегия защиты акционерного общества от недружественного поглощения призвана содействовать владельцам успешных компаний в повышении эффективности бизнеса, увеличении его стоимости и привлечении инвестиций

На первом этапе формирования стратегии защиты от недружественного поглощения акционерному обществу необходимо провести анализ внешних и внутренних факторов, влияющих на выбор стратегии защиты (рис 2)

Внешние факторы

Внутренние факторы Рис. 2. Первый этап формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения

Разработан способ получения информации, включающий анкетирование руководства акционерного общества и оценку степени защиты АО на первом этапе формирования стратегии защиты, в отличие от других опросных методов данный способ включает в себя перечень вопросов, необходимых для комплексного анализа по основным направлениям обеспечения экономической, юридической, финансовой, административной, силовой защиты, и позволяет в максимально короткий срок определить степень защиты АО от возможной угрозы недружественного поглощения, выявить наиболее незащищенные сферы организации

После анализа внешних и внутренних факторов, влияющих, на способы защиты, происходит выбор вида стратегии защиты

В общем виде процесс выявления и оценки стратегических альтернатив, необходимых на втором этапе формирования стратегии защиты от недружественного поглощения, представлен виде следующей схемы (рис 3)

Рис 3. Выявление и оценка стратегических альтернатив при формировании стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения

В соответствии с общими положениями стратегического управления, процесс выбора стратегии защиты состоит из этапов разработки, доводки и анализа (оценки) Исходной предпосылкой выбора эффективной стратегии защиты является составление множества различных вариантов стратегий как портфеля стратегических альтернатив Здесь важно разработать возможно большее число альтернативных стратегий Процесс выбора стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения является многовариантным за счет неоднородных по характеру и неравномерных по силе влияния факторов, предопределяющих деятельность акционерного общества При этом даже для акционерных обществ одного рода деятельности влияние, которое может оказать каждый из факторов на процесс стратегического управления, не

одинаково Поэтому необходимо тщательное исследование с последующей систематизацией всех ситуационных факторов, способных повлиять на изменение стратегического курса АО Наиболее вероятно, что у АО в процессе анализа выявится наиболее незащищенная сфера Это могут быть, например, и многочисленные правовые нарушения, и неблагоприятные финансовые показатели, и незащищенные активы В зависимости от наиболее «уязвимого» места, компании необходимо разработать такую стратегию, основу которой и будут составлять меры по укреплению защиты наиболее уязвимых сфер деятельности акционерного общества Одним из центральных направлений защиты акционерного общества может стать защита владельцев от утраты акций, защита активов, а также организационные изменения в системе управления (реструктуризация образование холдинговой структуры, вертикальная или горизонтальная интеграция) Далее - доведение альтернативных стратегий (так называемая доводка) до уровня адекватности основной цели (обеспечение защиты от недружественного поглощения) и формирование центральной линии защиты Затем анализируются альтернативы в рамках общей выбранной стратегии организации Они оцениваются по степени пригодности для достижения главной цели При этом происходит наполнение центральной линии защиты конкретным содержанием Из всех возможных альтернативных стратегий выбирается та, которая обеспечивала бы максимальную защищенность акционерного общества в будущем

Несмотря на то, что каждый случай недружественного поглощения уникален и, как уже упоминалось, основой стратегии должны стать меры по защите наиболее уязвимых сфер деятельности, существует ряд общих мероприятий, которые могут бьггь предприняты владельцами предприятия и руководством для противодействия враждебному поглощению

На третьем этапе формирования стратегии защиты осуществляется создание стратегии, не противоречащей общей экономической стратегии акционерного общества, и разрабатывается модель корпоративной защиты

На четвертом этапе происходит реализация модели корпоративной защиты акционерного общества с учетом анализа «обратных связей»

В качестве общих рекомендации но формированию орагсши защиты от недружественного поглощения необходимо выделить следующие

1 Формулировка стратегии защиты от недружественного поглощения как части общей экономической стратегии должна осуществляться на уровне высшего руководства.

2 Необходимо использовать метод анкетирования для предварительной оценки степени защиты АО от угрозы недружественного поглощения, а также для осуществления мониторинга текущей ситуации при реализации модели корпоративной защиты

3 После анализа внешних и внутренних факторов, влияющих на способы защиты, В- зависимости от наиболее «незащищенной» сферы (правовые нарушения, незащищенные активы или неблагоприятные финансовые показатели), необходимо разработать такую стратегию, основу которой и будут составлять меры по укреплению защиты наиболее уязвимых сфер деятельности акционерного общества

В качестве примера достижения экономического эффекта от введения на предприятии системы защиты может стать

-увеличение прибыли и рыночной капитализации путем увеличения показателя отдачи активов за счет выведения непрофильных активов из структуры компании (при выборе в качестве центральной линии защиты - реструктуризацию образование холдинговой структуры),

-снижение уровня операционных расходов за счет привлечения квалифицированного управленческого персонала и внедрения новых технологий (при выборе в качестве центральной линии защиты - вертикальную или горизонтальную интеграцию)

4 Результатом процесса формирования стратегии защиты от недружественного поглощения должна стать модель корпоративной защиты АО от недружественного поглощения, состоящая из ряда общих мер (финансового, правового, социального, управленческого характера), и центральной технологии, лежащей в основе (рис 4)

Рис. 4 Модель корпоративной защиты акционерного общества от

недружественного поглощения

В настоящее время в отечественной и зарубежной литературе недостаточно четко сформулированы общие методы защиты компаний от недружественного поглощения Большинство рекомендаций носит характер советов Поэтому представляется необходимым формировать универсальную (общую) модель корпоративной защиты, которой смогут воспользоваться руководители и служба безопасности акционерных обществ для защиты от недружественного поглощения

Модель корпоративной защиты способна повысить адаптацию акционерного общества к внешним воздействиям и позволит улучшить результаты его деятельности в сложившихся условиях Она включает в себя группу общих методов защиты, необходимых при реализации тобой стратегии защиты, и основную, центральную технологию, лежащую в ее основе

5 Необходимо возлагать ответственность за реализацию стратегии защиты на службу экономической безопасности компании с привлечением юридической, финансовой и других служб под постоянным контролем высшего руководства

Рекомендации по формированию стратегии защиты от недружественного поглощения адресованы, прежде всего, управляющим и собственникам акционерных обществ, а также руководителям подразделений (служб безопасности или специально организованных отделов), ответственных за выработку данной стратегии Формирование стратегии защиты, а также методические рекомендации по ее внедрению в практику российских акционерных обществ будут способствовать повышению управляемости и росту рыночной стоимости компании (помимо достижения основной цели и улучшения общего экономического состояния)

Заключение диссертационной работы содержит теоретические и практические выводы, полученные в результате проведенного исследования и предложения по совершенствованию защиты акционерных обществ от недружественного поглощения

Список работ автора, опубликованных по теме диссертации

1 Трифонова Л А Аспекты формирования модели корпоративной защиты предприятия от недружественного поглощения // Вестник финансовой академии* 2007 - №2 - С 137-146 (0,45 п л )

Издание входит в перечень ведущих рецензируемых журналов, определенных ВАК для публикации результатов научных исследований.

2 Трифонова JIА Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения // Враждебные поглощения в Украине - 2008 - №3 (6) - С 50-56 (0,7 п л)

3 Трифонова Л А Рынок корпоративного контроля сущность, особенности формирования в России // Актуальные проблемы современной науки - 2007 - № 4 -С 23-28 (0,32 пл)

4 Трифонова Л А Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения методические рекомендации // Управленческий учет* -2008 - №3 - С 44-49 (0,3 п л)

5 Трифонова Л А Формирование стратегии защиты от недружественного поглощения как основа совершенствования системы управления акционерным обществом // Совершенствование системы управления организацией в современных условиях сборник статей V Всероссийской научно-практической конференции (март 2008) - Пенза АНОО «Приволжский Дом знаний», 2008 - С 45-48 (0,16 п л)

Издание входит в перечень ведущих рецензируемых журналов, определенных ВАК для публикации результатов научных исследований.

Подписано в печать 21 08 2008 г Печать трафаретная Объем -1,4 уел п л Заказ № 650 Тираж 100 экз

Типография «11-й ФОРМАТ» ИНН 7726330900 115230, Москва, Варшавское ш , 36 (499) 788-78-56 >уту аиГогсГега! ги

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: кандидата экономических наук, Трифонова, Любовь Анатольевна

Введение.

I Теоретические аспекты формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения.

1.1Рынок слияний и поглощений в России: акционерное общество как главный субъект данного рынка.

1.2Понятие недружественного поглощения.

1.3Сущность, принципы и методы формирования стратегии защиты акционерных обществ.

II Мировой опыт и российские особенности недружественных поглощений и стратегии защиты от них.

2.13арубежный опыт проведения недружественных поглощений и методы защиты от них.

2.2.Анализ отечественного опыта формирования и реализации стратегии недружественных поглощений и защиты от них.

2.3Возможности использования зарубежного опыта стратегической защиты акционерных обществ в российских условиях.

III Методика формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения.

ЗЛКомплексный анализ степени защиты акционерного общества как основа долгосрочной стратегии защиты от недружественного поглощения.

3.20ценка стратегических альтернатив и формирование стратегии защиты, не противоречащей общей экономической стратегии компании.

З.ЗМодель корпоративной защиты акционерного общества.

Диссертация: введение по экономике, на тему "Формирование стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения"

В условиях динамично развивающейся рыночной экономики смена собственников организаций является одним из механизмов выстраивания отношений участников рынка. Ретроспективный анализ слияний и поглощений в России показывает наличие ряда проблем, требующих скорейшего разрешения. Основное отличие российской практики проведения поглощений от существующей практики развитых стран заключается в том, что поглощения, проводимые российскими корпорациями, зачастую лишь формально могут быть названы рыночным механизмом перераспределения контроля над акционерным капиталом.

В современной России классическое недружественное поглощение превращается в сделку, где одна группа акционеров или внешний инвестор пытаются перераспределить контроль над организацией в свою пользу и используют для этого, как правило, исключительно нерыночные методы 1. Хищение ценных бумаг, незаконные действия по лишению акционеров собственности, к сожалению, стали обычным явлением современной экономической жизни. Санирующая функция поглощений, присущая рыночной экономике, в данной ситуации подавляется. Объектами недружественных поглощений выступают не недооцененные акционерные общества, а, напротив, такие, которые работают достаточно эффективно и прибыльно, поскольку располагают необходимыми для своей деятельности ценными активами и денежными средствами.

В связи с указанными обстоятельствами назрела насущная необходимость акцентирования внимания топ-менеджмента акционерных обществ (АО) на формирование экономически эффективных стратегий защиты от

1 По оценкам Торгово-промышленной палаты Российской Федерации совокупная стоимость активов, которые находились в процессе корпоративного оспаривания, к середине 2007 г. составляла 7 млрд.долл.США (Зайков А. Рекордные итоги 2007 года на рынке М&А: 12 тренд маркеров// Слияния и поглощения.- № 1-2 (59-60). - 2008. -С.13) недружеств енного поглощения, а также создания механизмов (административных, политических, экономических, социальных, правовых, этических), препятствующих фактически незаконному и не рыночному перехвату управления АО третьими лицами. Для акционерного общества выработка стратегии защиты от недружественного поглощения представляет собой одно из главных направлений стратегического управления, так как от точного анализа потенциальных угроз недружественного поглощения и действий, предпринимаемых для защиты, зависит не только эффективность деятельности организации, т.е. результат в виде прибыли или достижения каких-либо целей, но и существование акционерного общества как субъекта экономики.

В качестве теоретической основы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения может выступать значительное количество теорий, описывающих процесс осуществления защитных мероприятий. Однако в настоящее время целостная методика формирования стратегии защиты от недружественного поглощения, а также обоснованные теоретически и проверенные на практике экономические взаимосвязи субъектов рынка слияний и поглощений применительно к акционерным обществам отсутствуют.

Исследование существующей методологии и современной практики защиты от недружественного поглощения в России показывает, что до сих пор не выработано четких критериев и теорий построения защиты, учитывающих особенности осуществления корпоративных захватов в России, а на некоторых предприятиях система защиты от угрозы поглощения отсутствует. По этой причине остаются актуальными вопросы теоретико-методологического обеспечения процедуры формирования стратегии защиты от недружественного поглощения.

Степень научной разработанности проблемы.

Теоретической основой диссертационного исследования являются классические и современные работы по управлению организацией и методологии менеджмента зарубежных ученых и практиков М.Альберта, И.Ансоффа, П.Друкера, В.И.Кнорринга, М.Вебера, Ф.Тейлора, Г.Форда, Г.Эмерсона, и российских исследователей В.С.Афанасьева, О.С.Виханского, П.В.Нестерова, А.Н.Силина, Э.А.Уткина и др. Постановку и решение проблем стратегического управления организациями осуществляли зарубежные ученые И.Ансофф, Б.Карлофф, Ф.Котлер, Д. Коллис, Ж.Ж.Ламбен, М.Портер, А.Дж. Стрикленд, А.А.Томпсон. В последнее время появилось большое количество трудов отечественных ученых М.М.Алексеевой, А.П.Градова, П.В.Забелина, М.К.Моисеевой, А.Ю.Юданова и др.

Существенный вклад в изучение вопросов, связанных со слияниями и поглощениями, внесли такие зарубежные ученые, как: Б.Берраф, Р.Брейли, Р.Вернон, М.Йенсен, А.Р. Лажу, С.Ф.Рид, Р.Ролл, Р.Рубек, У.Шарп. Проблематика слияний и поглощений нашла отражение в работах отечественных авторов - И.Ю. Беляевой, Ю.В. Игнатишина, Н.Ю. Кониной, А.Е. Молотникова, Н.Б. Рудыка, Е.В. Семенковой, М.А. Эскиндарова.

В российской литературе недружественным поглощениям (а также методам защиты от них) особое внимание уделили - П.А.Астахов, М. Браславская, Д.В. Гололобов, М.Г.Ионцев и др.

В настоящее время не хватает разработок научно-практического характера, которые позволили бы акционерным обществам лучше, чем ранее, ориентироваться в стремительно усложняющихся условиях рыночной экономики. С этой точки зрения особое значение имеет использование научных разработок повышения эффективности стратегического управления для обеспечения защиты от угрозы недружественного поглощения. Указанное обстоятельство определило цель диссертационной работы.

Цели и задачи диссертационного исследования.

Основной целью диссертации является разработка методики формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения. Для достижения этой цели поставлены следующие задачи: -исследовать рынок слияний и поглощений и сформулировать особенности его формирования в России;

-выявить методы и разработать принципы формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения;

-на основе анализа стратегий недружественных поглощений и методов защиты от них в зарубежных странах и в России сформулировать рекомендации по использованию зарубежного опыта для защиты акционерных обществ в условиях российской действительности;

-разработать способ получения информации, включающий анкетирование акционерного общества и оценку степени его защиты от недружественного поглощения;

-разработать модель корпоративной защиты акционерных обществ для формирования стратегии защиты;

-сформулировать рекомендации по внедрению модели корпоративной защиты в практику акционерных обществ в России.

Предметом диссертационного исследования выступает процесс формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения.

Объектом исследования являются акционерные общества, функционирующие на российском рынке слияний и поглощений. Теоретические и методологические основы исследования.

Теоретическими источниками диссертационного исследования стали труды ведущих отечественных и зарубежных ученых и практиков в области международной экономики, слияний и поглощений, корпоративных финансов, финансового анализа, стратегического управления и планирования. При написании диссертации использовались Федеральные законы, постановления Правительства, законодательные акты Российской Федерации. Были также использованы материалы ряда ведущих мировых и отечественных организаций, оказывающих консультационные услуги в области защиты от недружественных поглощений.

Методологической базой диссертационного исследования являются основные положения общей теории управления, в том числе системный подход к управлению, изложенные в работах зарубежных и отечественных специалистов в области экономики, управления и реорганизации хозяйственных объектов.

При определении отличительных черт и особенностей защиты акционерных обществ в международной и российской практике использовались методы сравнительного анализа, методы оптимизации, логического анализа, экспертных оценок, анализа деятельности и механизма управления хозяйственными структурами. Использованы материалы ряда ведущих мировых и отечественных организаций, оказывающих консультационные услуги в области защиты от недружественных поглощений, различные обзорные и справочные материалы.

Информационной базой исследования являются статистические и справочные данные органов государственной власти Российской Федерации, материалы российских и международных статистических, информационных, аналитических агентств, специальная отечественная и зарубежная литература, а также электронные источники информации.

Научная новизна диссертационного исследования состоит в расширении теоретических положений о недружественном поглощении, разработке и научном обосновании стратегии защиты от него.

Наиболее существенные научные результаты диссертации заключаются в следующем:

-уточнено понятие «стратегия недружественного поглощения». В отличие от общепринятых подходов, трактующих стратегию недружественного поглощения как развернутый план действий, в диссертационной работе определение стратегии поглощения определяется как направление деятельности и учитывает особенности осуществления враждебных поглощений в России (незаконные методы борьбы за контроль, коррупция судебной системы и др.);

-предложена авторская трактовка понятия «стратегия защиты акционерного общества». В отличие от определений, сформулированных в литературе, предложенная трактовка дана с позиций управленческого подхода и учитывает высокий уровень степени неопределенности, в условиях которой действуют современные акционерные общества;

-предложена методика формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения, представляющая собой последовательность этапов ее разработки и включающая разработанный алгоритм осуществления мер по формированию стратегических альтернатив и выбору центральной линии защиты от недружественного поглощения;

-на основе анализа особенностей применения методов защиты акционерных обществ от недружественного поглощения сформулированы рекомендации по использованию в условиях российской действительности таких зарубежных методов, как «золотые парашюты», «реструктуризация активов», «реструктуризация пассивов». Обосновано, что использование этих методов позволяет обеспечить защиту акционерного общества как до появления угрозы недружественного поглощения, так и в процессе осуществления корпоративного захвата;

-разработан способ получения информации, включающий анкетирование акционерного общества и оценку степени его защиты на первом этапе формирования стратегии защиты; в отличие от других опросных методов данный способ позволяет в максимально короткий срок определить степень защиты АО от возможной угрозы недружественного поглощения;

-на основе методики формирования стратегии защиты от недружественного поглощения разработана модель корпоративной защиты, позволяющая повысить адаптацию акционерного общества к внешним воздействиям и улучшить результаты его деятельности в сложившихся условиях;

-на основе разработанного методического инструментария и его апробации даны рекомендации для руководителей и собственников акционерных обществ по формированию стратегии защиты от недружественного поглощения и по практической реализации модели корпоративной защиты; суть рекомендаций состоит в последовательном применении экономических, социальных, административных мер по защите от недружественного поглощения. Практическая значимость диссертационного исследования. Выводы и предложения, сформулированные по результатам исследования, могут применяться руководителями российских акционерных обществ при формировании и реализации корпоративных стратегий в части защиты от недружественного поглощения. Полученные данные могут быть также использованы при разработке и проведении специальных курсов для руководителей и специалистов организаций в системе дополнительного профессионального образования, а также учебных курсов в вузах по дисциплинам «Экономика предприятия», «Стратегический менеджмент», «Теория и практика корпоративного управления» при изучении таких тем, как «Слияния (поглощения) в системе корпоративного управления», «Корпоративное управление: сущность и роль в защите прав собственности».

Практическую значимость имеют методика формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения, способ сбора упорядоченной информации (инструмент), представленный виде анкеты, для комплексного анализа степени защиты корпоративной структуры, модель корпоративной защиты от недружественного поглощения.

Апробация результатов исследования и внедрение.

Работа прошла апробацию на кафедре Государственного, муниципального и корпоративного управления ФГОУ ВПО «Финансовая академия при Правительстве Российской Федерации» в процессе преподавания дисциплины «Теория и практика корпоративного управления».Предложения и рекомендации автора внедрены на практике в ОАО «Тяжмаш» (г.Сызрань, Самарская область) при разработке стратегии защиты от недружественного поглощения в 2007 году.

Основные положения и выводы исследования отражены в 5 научных публикациях автора по теме диссертации общим объемом 1,93 п.л.

Структура диссертации. Диссертация состоит из введения, трех глав, заключения, списка литературы и 13 приложений. Объем диссертации составляет 159 страниц, иллюстративно-справочный материал представлен 23 таблицами, 9 рисунками 2 диаграммами.

Диссертация: заключение по теме "Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда", Трифонова, Любовь Анатольевна

выводы относительно влияния и взаимовлияния внешних и внутренних факторов на выбор стратегии, выявление и оценка стратегических альтернатив;

3-й этап: создание стратегии, не противоречащей общей экономической стратегии акционерного общества (разработка модели корпоративной защиты);

4-й этап: реализация модели корпоративной защиты акционерного общества с учетом анализа «обратных связей».

В общем виде формирование стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения представлено на рис. 4

Наиболее подробно об этапах формирования и реализации стратегии защиты пойдет речь в 3 главе настоящего исследования.

Рис. 4 Этапы формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения

К методам формирования стратегии защиты можно отнести:

На этапах анализа внешней и внутренней среды:

- методы, основанные на выявлении и обобщении мнений опытных специалистов-экспертов, использовании их опыта и нетрадиционных подходов к анализу деятельности организации. Они включают: метод «мозговой атаки», метод типа «сценариев», метод экспертных оценок, метод типа «Дельфи», методы типа «дерева целей»; «деловой игры»;

- методы формализованного представления систем управления, основанные на использовании математических, экономико-математических методов и моделей исследования. Среди них можно выделить следующие классы: аналитические (методы математического программирования и другие), статистические, графические (использование диаграмм, графиков, гистограмм);

- комплексные методы, которые сформировались путем интеграции экспертных и формализованных методов. Например: ситуационное моделирование; методы исследования информационных потоков.

Итак, для целей настоящей работы под стратегией защиты от недружественного поглощения понимается долгосрочное качественно определенное направление развития организации, включающее меры экономического, юридического, социального, административного характера, касающиеся сферы, средств и формы ее деятельности, системы взаимоотношений внутри организации, целью которой является обеспечение безопасности в части защиты от возможного недружественного поглощения.

В данной работе стратегия защиты акционерного общества от недружественного поглощения, рекомендуемая для практического применения, выступает в качестве последовательной, унифицированной и интегрированной модели корпоративной защиты, которая подробно описывается в третьей главе.

Глава 2 Мировой опыт и российские особенности недружественных поглощений и стратегии защиты от них

2.1 Зарубежный опыт проведения недружественных поглощений и методы защиты от них

Основной целью данного диссертационного исследования является разработка методики формирования стратегии защиты акционерных обществ от недружественного поглощения и формирование модели корпоративной защиты. Специфика той или иной стратегии защиты является производной функцией от стратегии нападения, которую использует организация-покупатель (организация-агрессор).

За рубежом при дружественном поглощении руководство компании-мишени поддерживает идею поглощения и рекомендует акционерам одобрить эту сделку. Чтобы получить контроль над мишенью, поглощающая компания, как правило, должна предложить премию к ее текущему курсу акций. Превышение цены предложения над текущим курсом акций компании-мишени называется ценовой премией за контроль. Если заинтересованные стороны дают свое согласие, то сделка производится путем покупки поглощающей компанией акций компании-мишени с оплатой деньгами, акциями, долговыми обязательствами или каким-либо сочетанием этих трех видов активов. Недружественное, или враждебное, поглощение, напротив, имеет место тогда, когда первоначальное предложение было непрошеным, компания-мишень в момент его получения к слиянию не стремилась и отвергла предложение поглощающей компании, но контроль над мишенью все равно перешел в другие руки, то есть было куплено более половины ее обыкновенных акций. Компания-хищник может попытаться обойти руководство мишени, обратившись непосредственно к ее акционерам и купив акции на рынке. Для этого она делает тендерное предложение приобрести акции мишени в обмен на деньги, акции, долговые обязательства или вместе с целью получить над ней контроль51.

За рубежом классическое враждебное поглощение - это предложение на покупку определенного актива или контрольного пакета акций организации-цели (где фиксированы цена актива, его количество и промежуток времени, в течение которого это предложение действительно), которое менеджмент организации-покупателя выдвигает на открытом фондовом рынке. Предложение на покупку именуют тендерным предложением. Важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного является то, кому делает предложение менеджмент корпорации-покупателя. Значительную роль играет также публичность осуществления поглощения. Враждебные сделки обычно широко освещаются в прессе.

Стратегия, способная обеспечить успех недружественного поглощения за рубежом, объединяет программу накопления обыкновенных акций компании-цели, а также тендерное предложение на выкуп пакета обыкновенных голосующих акций компании-цели, необходимого для получения контроля.

Тендерное предложение может быть осуществлено несколькими способами. Потенциальный покупатель может сделать компании-цели либо одноуровневое, либо двухуровневое предложение. Оно может предусматривать оплату деньгами, акциями, долговыми обязательствами или и тем, и другим, и третьим. При одноуровневом предложении поглощающая компания делает всем акционерам компании-мишени одно и то же предложение. При двухуровневом предложении акционеры компании-мишени обычно получают два неравноценных предложения. При двухуровневом подходе поглощающая компания объявляет цену, которую она заплатит, и долю акций мишени, которые она желает со приобрести на первом этапе . Поглощение завершается, когда компания

51 Депамфилис Д. Слияния, погощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Пер. с англ. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2007. - С.9

52 Там же с. 157 покупатель получает столько голосующих акций, сколько ей необходимо для получения контроля над компанией-целью. Это акции, приобретенные на первом уровне, плюс акции, не принадлежащие покупателю, которыми голосуют в пользу поглощения. Все акции компании-цели, не принадлежащие компании-агрессору, продаются по цене, объявленной при инициировании двухуровневого предложения, или обмениваются по соответствующему курсу.

В общем случае успешная стратегия недружественного поглощения позволяет покупателю:

- получить искомый контроль над компанией-целью;

- минимизировать премию поглощения;

- минимизировать трансакционные издержки поглощения.

Важнейшими элементами любой стратегии нападения за рубежом являются:

- неожиданность;

- наличие команды консультантов;

- необходимость обоснования потенциальных выгод;

- выбор времени;

- критика действующего менеджмента компании-цели;

- давление на акционеров компании-цели;

- привлечение средств массовой информации.

Итак, рассмотрим классические стратегии нападения, которые использовались в западной практике рынка слияний и поглощений в течение нескольких последних десятилетий (таблица 6). Некоторые из этих стратегий уже отошли в прошлое, как и созданные в ответ на них методы защиты.

Несмотря на это, все без исключения стратегии осуществления недружественных поглощений представляют, по мнению автора, значительный интерес, так как позволяют сравнить западную практику и реалии российского рынка слияний и поглощений. Ведь вполне может быть так, что, стратегия, которая для экономически развитой страны уже ушла в прошлое, является для России, страны развивающейся, стратегией недалекого будущего.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Незаконные действия, связанные с недружественными поглощениями акционерных обществ, хищением ценных бумаг, мошенническими действиями по лишению акционеров собственности, стали, к сожалению, обычным явлением современной экономической жизни. Поиск решений, направленных на уменьшение пагубного влияния последствий недружественных поглощений на экономику России, а также повышение уровня защищенности акционерной формы финансово-хозяйственной деятельности от подобного рода угроз, представляется одной из самых острых и требующих исследования задач.

Формирование стратегии защиты акционерных обществ является одним из главных направлений стратегического управления в силу того, что от точного анализа потенциальных угроз недружественного поглощения и действий, предпринимаемых для защиты, зависит не только эффективность деятельности предприятия, то есть результат в виде прибыли или достижение каких-либо целей, но и существование акционерного общества как субъекта экономики.

В результате исследования основ стратегического управления автором настоящего исследования обоснована необходимость и сущность формирования стратегии защиты от недружественного поглощения.

Автором уточнены понятия «стратегия недружественного поглощения», «стратегия защиты от недружественного поглощения».

Стратегия недружественного поглощения - определенное направление деятельности организации-покупателя, касающееся сферы, средств и формы ее функционирования, системы взаимоотношений внутри нее, целью которой является поглощение другой организации или актива.

Стратегия защиты от недружественного поглощения - долгосрочное качественно определенное направление развития организации, включающее меры экономического, юридического, социального, административного характера, касающиеся сферы, средств и формы ее деятельности, системы взаимоотношений внутри организации, целью которой является обеспечение безопасности в части защиты от возможного недружественного поглощения.

Процесс формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения определяется автором как последовательность следующих друг за другом этапов.

Первый этап - это анализ внешней (состояние в отрасли, политический режим и т.д.) и внутренней (организационная структура; правовая диагностика, финансовая и т.д) среды акционерного общества (состояние в отрасли, политический режим и т.д.) и выбор вида стратегии защиты, наиболее приемлемого для прогнозируемого уровня нестабильности в исследуемой перспективе. Дополнительным и необходимым элементом первого этапа формирования стратегии защиты является разработанный автором настоящего исследования способ сбора упорядоченной информации (инструмент), представленный в виде широкой анкеты для предварительного анализа степени защищенности АО.

В настоящем исследовании путем проведения анализа существующих технологий захвата корпоративного контроля, были выявлены признаки, косвенно указывающие на возможность начала кампании по недружественному поглощению и определены основные направления, на которые следует обратить внимание потенциальным объектам захвата.

Второй этап включает в себя выводы относительно влияния и взаимовлияния внешних и внутренних факторов на выбор стратегии; выявление и оценку стратегических альтернатив.

Третий этап - это создание стратегии, не противоречащей общей экономической стратегии акционерного общества (разработка модели корпоративной защиты).

Основой методики формирования стратегии защиты является модель корпоративной защиты. Данная модель способна повысить адаптацию акционерного общества к внешним воздействиям и позволяет улучшить результаты его деятельности в сложившихся условиях. Модель корпоративной защиты представляет собой комплекс мер, проводимых по различным направлениям: меры организационно-экономического характера; юридическая оборона; социальные мероприятия; формирование позитивного имиджа предприятия; финансовые, административные и силовые меры; постоянный мониторинг текущей ситуации. Особое внимание необходимо уделить применению института страхования предпринимательских рисков в деятельности акционерного общества.

Вышеупомянутые элементы модели стратегии защиты являются типовыми и необходимыми для каждого акционерного общества. Однако центральным элементом любой стратегии защиты является выбор основного направления защиты. То есть существует группа постоянных методов защиты, эффективных при реализации любой стратегии защиты, но есть также и технология, которая лежит в основе общей системы защиты. Этот факт позволили автору выделить виды модели корпоративной защиты в зависимости от основной технологии, выбранной акционерным обществом.

Одним из центральных направлений защиты акционерного общества может стать защита владельцев от утраты акций; выход на фондовый рынок через публичное размещение акций; организационные изменения в системе управления (реструктуризация: образование холдинговой структуры, вертикальная или горизонтальная интеграция).

Четвертым этапом методики формирования стратегии защиты является реализация стратегии защиты.

В качестве рекомендаций по внедрению модели корпоративной защиты в практику акционерных обществ в России выделены: ответственность высшего руководства за формирование стратегии защиты как части общей экономической стратегии компании; наименее защищенная сфера акционерного общества центральное направление стратегии; ответственность службы экономической безопасности компании с участием юридической, финансовой и других служб за реализацию стратегии защиты.

В результате проведения системного анализа зарубежного и отечественного опыта технологий осуществления недружественных поглощений и методов защиты от них, автором выявлена возможность использования зарубежного опыта защиты акционерных обществ в российских условиях и даны соответствующие рекомендации.

Такие методы защиты как «золотые парашюты», «защита Пэкмена», «тяжба», «реструктуризация активов» («тактика выжженной земли», «распродажа драгоценностей короны»), «реструктуризация пассивов» могут быть в полной мере применены на российском рынке слияний и поглощений. «Ограничение прав акционеров», «запрет на кумулятивное голосование» могут быть частично применены акционерными обществами в условиях российской действительности. По причине особенностей законодательства невозможно использование в России таких популярных методов защиты на Западе, как «разделенный совет директоров», «рекапитализация на два класса», «условие супербольшинства» и «условие справедливой цены».

Таким образом, в работе проведено комплексное исследование процесса формирования стратегии защиты акционерного общества от недружественного поглощения. На основе анализа особенностей российских АО, технологий осуществления корпоративных захватов, разработана методика формирования стратегии защиты, представленная в виде модели корпоративной защиты, и сформулированы рекомендации по ее внедрению в практику акционерных обществ.

Мы считаем, что среди основных факторов, определяющих дальнейшее развитие рынка слияний и поглощений в России, основную роль играют политическая и экономическая стабильность, а также экономический рост вместе с развитием системы поддержки как российских, так и иностранных инвесторов.

Автор настоящего исследования полагает, что формирование стратегии защиты способствует повышению управляемости и даже росту рыночной стоимости компании (помимо достижения основной цели и улучшения общего экономического состояния).