Методы и модели управления уставным капиталом в предпринимательских структурах тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат диссертации по теме "Методы и модели управления уставным капиталом в предпринимательских структурах"

На правах рукописи

ДУБОЛАЗОВА Ольга Викторовна

п

МЕТОДЫ И МОДЕЛИ УПРАВЛЕНИЯ УСТАВНЫМ КАПИТАЛОМ В ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКИХ СТРУКТУРАХ

Специальность 08.00.05 - Экономика и управление народным хозяйством: предпринимательство

Специальность 08.00.10 - Финансы, денежное обращение и кредит

АВТОРЕФЕРАТ диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук

Санкт-Петербург 2006

Диссертация выполнена на кафедре международных экономических отношений Международной высшей школы управления ГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный политехнический университет»

Научный руководитель:

заслуженный деятель науки РФ доктор экономических наук, профессор Окороков Василий Романович

Официальные оппоненты

доктор экономических наук, профессор Горенбургов Михаил Абрамович

доктор экономических наук, профессор Соколицын Сергей Алексеевич

Ведущая организация - ГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный университет»

заседании диссертационного совета К 212.219.01 при ГОУ ВПО "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет" по адресу: 191002, Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 27.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке ГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет» по адресу: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д.ЮЗа.

Защита состоится

2006 года в « УЗ

» часов на

Автореферат разослан

Ученый секретарь диссертационного совета к.э.н., профессор

Корабельников В.М.

I. Общая характеристика работы

Актуальность темы. С переходом к рыночной экономике, развитием теории и практики рыночной экономики в РФ появились, переосмыслились или приобрели новое значение многие экономические категории, к которым следует отнести и уставный капитал (УК) предпринимательских структур (ПС). С УК связано решение многих правовых и экономических вопросов, проблем бухгалтерского и налогового учета, налогообложения как у самих ПС, так и у их участников на различных этапах жизненного цикла ПС: их создания и учреждения, деятельности, реорганизации и ликвидации. УК оказывает значительное влияние на экономику организаций, эффективность инвестиций в них участников, в том числе иностранных инвесторов. Налогообложение операций по УК и операций, зависящих от величины и структуры УК, существенно влияет на финансы организаций, формирование федерального и местных бюджетов.

Рыночная экономика в РФ уже насчитывает около пятнадцати лет. Накоплена большая статистика по созданию ПС различных организационно-правовых форм, величине уставного капитала и их выручке. Неоднократно менялась законодательная и нормативная база по предпринимательству, налогообложению, бухгалтерскому и налоговому учету. Накопились значительный опыт и данные, которые требуют их обработки, анализа и выработки рекомендаций по совершенствованию управления УК предпринимательских структур различных организационно-правовых форм. Необходимы дальнейшие исследования по функциям УК предпринимательских структур различных организационно-правовых форм и их обеспечению; величине УК и порядку его формирования, оптимизации вкладов в УК; роли УК в формировании собственного капитала ПС; портфельным инвестициям, в том числе иностранным, в УК нескольких ПС; сравнению роли и величины УК в предпринимательских структурах различных организационно-правовых форм; по изменению УК (увеличению или уменьшению) в процессе деятельности ПС, в том числе в связи с изменением состава участников; по управлению УК в процессе их реорганизации и ликвидации.

Все это говорит об актуальности проблемы управления УК, необходимости проведения активных теоретических и практических исследований по ней, а также об актуальности темы данного диссертационного исследования, посвященного проблемам управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла ПС.

Цель и задачи исследования. Целью исследования является разработка методов и моделей решения экономико-организационных проблем формирования и управления уставным капиталом предпринимательских структур, в первую очередь коммерческих организаций, на различных этапах их жизненного цикла.

Для реализации указанной цели были поставлены следующие задачи:

• исследовать понятие и функции УК предпринимательских структур и способы их обеспечения;

РОС. НАЦИОНАЛЬНАЯ БИБЛИОТЕКА С.-Петербург

ОЭ 200бакт^3 1

• произвести статистическую обработку данных ПС в составе единого государственного реестра юридических лиц по РФ, Санкт-Петербургу и Ленинградской области по формам собственности, организационно-правовым формам, величине УК, выручке ПС и ее связи с УК,

• разработать методики формирования УК путем оптимизации его структуры, видов и способов инвестиций участников в УК и имущество ПС;

• разработать методы и модели портфельного инвестирования вкладов в УК нескольких ПС;

• выработать методы и приемы изменения (увеличения или уменьшения) УК предпринимательских структур;

• исследовать проблемы и разработать методы управления УК и имуществом ПС при их реорганизации, разработать методику конвертации долей (акций) в уставном капитале при реорганизации ООО и АО;

• исследовать проблемные вопросы управления УК предпринимательских структур при переуступке долей в УК и выходе участников из ООО, ликвидации ПС, выработать организационно-экономические и правовые предложения по их решению.

Объект и предмет исследования. В качестве объекта исследования выступают предпринимательские структуры различных организационно-правовых форм. Предметом исследования являются организационно-экономические проблемы управления уставным капиталом на разных стадиях жизненного цикла предпринимательских структур.

Научная новизна диссертационного исследования заключается в том, что в нем впервые проведено комплексное исследование организационно-экономических проблем управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла предпринимательских структур.

Основными научными результатами выполненного исследования, выносимыми на защиту, являются следующие:

1) уточнены сущность и основные функции уставного капитала предпринимательских структур на различных этапах жизненного цикла, что позволяет повысить эффективность управления их жизнедеятельностью;

2) разработан комплексный методический подход к формированию уставного капитала предпринимательских структур, выбор форм инвестиций в уставный капитал (денежными и неденежными средствами) с учетом налога на добавленную стоимость, начисления амортизационных отчислений и дисконтирования затрат; способов увеличения средств организаций (путем вклада в уставный капитал или банковского кредита); определения величины вкладов отечественных и иностранных участников в уставный капитал предприятий с иностранными инвестициями с учетом систем налогообложения в разных странах;

3) предложена концептуальная модель формирования портфеля инвестиций в уставный капитал нескольких предпринимательских структур, в том числе в холдингах, повышающая добавленную экономическую стоимость участников и минимизирующая их предпринимательские риски;

4) сформулированы методические рекомендации по конвертации долей (акций) в уставном капитале при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ с учетом различных способов определения стоимости организаций (по чистым активам, по методу дисконтированных денежных потоков, сравнимых организаций и др.);

5) разработаны методические положения и алгоритм управления уставным капиталом и имуществом предпринимательских структур (распределения уставного капитала, активов и обязательств и т.д.) при их реорганизации, позволяющие исключить создание заведомо слабых предпринимательских структур с целью их банкротства, уменьшения налогооблагаемой базы и увод значительных активов в другие предпринимательские структуры.

Теоретическая значимость исследования заключается в том, что основные теоретические положения и выводы, содержащиеся в работе, развивают и дополняют теорию предпринимательства и управления организациями в части источников финансирования и оптимизации их капитала.

Практическая ценность. Результаты исследования и сделанные предложения по величине УК ПС и повышению контроля и ответственности за их формированием в требуемом размере укрепят имущественную основу и повысят благонадежность бизнеса, создадут экономическую основу для уменьшения числа ненадежных контрагентов на рынке, а предлагаемые методики управления УК ПС на различных этапах жизненного цикла ПС повысят собираемость налогов в федеральный и местные бюджеты, уменьшат налоги у добросовестных налогоплательщиков, повысят эффективность их деятельности.

Публикации и апробация работы. Основные положения диссертационной работы и результаты проведенных исследований опубликованы в 7 статьях и тезисах докладов, докладывались на конференциях, обсуждались на семинарах аспирантов, заседаниях Международной высшей школы управления и кафедры «Предпринимательство и коммерция» ГОУ ВПО «Санкт-Петербургский государственный политехнический университет».

Объем и структура работы. Диссертация изложена на 176 стр. машинописного текста, включает 11 рисунков, 13 таблиц и 12 приложений. Она состоит из введения, четырех глав, выводов и предложений по главам, общего заключения, а также списка литературы с 126 наименованиями.

П. Содержание работы

Во введении обоснована актуальность исследуемой проблемы, сформулированы цели и задачи диссертационной работы, описан объект, предмет и методологическая база исследования, обоснована его научная новизна и практическая значимость.

В первой главе «Понятие и функции уставного капитала в деятельности предпринимательских структур» предлагается унифицировать

понятие «Уставный капитал» (вместо складочный и акционерный капитал, уставный фонд, паевой фонд и др.) и понятие «Участник ПС» (вместо учредитель, полный товарищ, вкладчик, акционер, пайщик, член и др.), что позволит упростить терминологию предпринимательской деятельности. Вводится следующее определение УК: «Уставный капитал - сумма вкладов, инвестированных участниками (собственниками) в имущество создаваемого ими юридического лица и зарегистрированная в его учредительных документах». Такое понятие УК в наибольшей степени отражает его сущность - участники ЮЛ объединяют свои средства с целью начала и развития собственного бизнеса в форме ЮЛ.

Уточнены функции УК предпринимательских структур: УК служит гарантией надежности для контрагентов ПС - гарантийная функция; УК -материальная база, первоначальный стартовый капитал, необходимый ПС для финансово-хозяйственной деятельности с целью получения прибыли; определяет доли участников в УК предпринимательских структур и соответственно объем их обязательственных прав по отношению к ПС (право на участие в управлении, получение части чистой прибыли (дивидендов), на ознакомление с информацией о ПС, ликвидационную квоту); свидетельствует об их возможностях, их имидже, формируя определенное отношение к себе со стороны контрагентов.

Проделанная в диссертации систематизация законодательных норм показывает, что законодатель вроде бы разработал стройную логичную систему норм, обеспечивающих создание надежных дееспособных ПС, УК которых (по величине, порядку его создания и контроля) гарантирует это перед кредиторами. Но практика показывает другое. По данным ФНС РФ на 1 марта 2004 г. из 4,0 млн. ПС государственную регистрацию не прошли 1,6 млн. ПС. УК большинства самых распространенных организационно-правовых форм предпринимательских структур - ООО и ЗАО (почти в 90 % случаев) имеет минимальную величину 100 МРОТ. Таким образом, гарантийная функция УК, на наш взгляд, в настоящее время преувеличена. И многочисленные способы ее обеспечения практически не действуют, тем более что их фактически никто не контролирует.

Надо создать условия, в том числе экономические, при которых усложнилось бы создание ПС - «однодневок», повысились бы затраты создателей различных «серых схем» для уменьшения или ухода от налогообложения и других целей путем создания нескольких ПС, сократилось бы число ПС - ненадежных контрагентов. Одним из главных направлений в этом могло бы быть законодательное увеличение минимальной величины УК для ООО и АО, государственных и муниципальных предприятий. Полезен в этом зарубежный опыт, показывающий, что в ведущих европейских странах минимальная величина уставного капитала ООО и АО или аналогичных им организационно-правовых форм ПС значительно выше, чем в РФ. Директива Совета ЕС предписывает всем странам - участникам ЕС ввести требование о минимальном размере УК предпринимательских структур в размере не менее 25 тыс. евро, причем УК может быть оплачен только имуществом, подлежащем

денежной оценке. Сформированный УК должен (по требованию Директивы) поддерживаться на надлежащем уровне. Увеличение минимальной величины УК оздоровило бы предпринимательский климат, повысило собираемость налогов.

Оппонировать мнению, что при увеличении минимальной величины УК предпринимательских структур будет закрыт путь в бизнес малоимущим, среднему классу, начинающим предпринимателям, нетрудно. Гражданский кодекс РФ позволяет гражданам регистрировать индивидуальную предпринимательскую деятельность с правом найма работников, при этом предприниматели отвечают по своим обязательствам всем своим имуществом. Физические и юридические лица могут создавать полные товарищества, товарищества на вере, в которых по законодательству нет ограничений на минимум УК. Гарантийная функция перед кредиторами в товариществах обеспечивается солидарно-субсидиарной ответственностью полных товарищей всем своим имуществом по обязательствам товариществ После того, как будут заработаны средства, можно создать ООО или АО с достаточно большим минимальным УК, чтобы быть солидным участником предпринимательской деятельности. Получат распространение непопулярные сейчас организационно-правовые формы ПС - полные товарищества, товарищества на вере и производственные кооперативы. В последних также нет ограничений на минимум УК, а уставом может быть предусмотрена субсидиарная ответственность членов кооператива своим имуществом по обязательствам кооператива определенным числом паев.

Исследование законодательных норм и предпринимательской практики показало, что функция УК ПС, определяющая доли их участников и, соответственно, объем их обязательственных прав по отношению к ПС, наиболее существенна и значима как для участников, так и для ПС, в том числе при налогообложении. Показано, что умелое использование этих норм позволит уменьшить предпринимательским структурам и их участникам сумму налогов, улучшить положения и права участников ПС, особенно миноритарных.

На основе обширного статистического материала о действующих ПС в РФ, Санкт-Петербурге и Ленинградской области выявлено, что преобладающими организационно-правовыми формами коммерческих организаций являются ООО (77 % по РФ в целом, 55 % в Санкт-Петербурге, 95,8 % в Ленинградской области) и ЗАО (соответственно 11,6 %, 30 % и 2,5 %). Большинство из хозяйственных обществ имеет законодательно минимальный УК в 100 МРОТ: в Санкт-Петербурге среди ООО - 85 %, среди ЗАО - 63 %; в Ленинградской области - 95 % среди всех хозяйственных обществ. Исследование взаимозависимости величины УК и годовой выручки ПС показало на их слабую взаимосвязь.

Все это говорит о невысоком значении таких функций УК ПС, как УК -имущественное обеспечение ПС, свидетельство об имидже, возможностях ПС (так же как и гарантийной функции). Поэтому большинство законодательных норм, направленных на обеспечение этих функций мало эффективны и

практически не действуют. Целесообразно отказаться от слабо действующего контроля имущественного обеспечения УК и многочисленных косвенных способов обеспечения гарантийной и имущественной функций УК, законодательно предоставив контрагентам право получать данные о величине активов (чистых активов) ПС.

Сравнительная характеристика самых распространенных организационно-правовых форм - ООО и ЗАО по функциям и значению УК показала, что это близкие формы, имеющие много общих черт. Главное отличие ООО и ЗАО в том, что в ООО участник имеет право на имущество ООО: при выходе из ООО он получает часть чистых активов ООО пропорционально своему вкладу в УК ООО. В ЗАО участник имеет в собственности акции, выход его из ЗАО означает переуступку акций другому лицу, имущество ЗАО при этом не затрагивается. Таким образом, ЗАО - более устойчивая организационно-правовая форма ЮЛ по отношению к выходу участников. Но ООО создаются значительно чаще, чем ЗАО. Практикующие предприниматели основными причинами этого называют следующие: сложность и дороговизна эмиссии акций АО, необходимость привлечения независимого оценщика для оценки любой неденежной оплаты акций и др. Упрощение или отмена этих требований увеличит число ЗАО. Это будет способствовать стабильности ПС и бизнеса, в чем заинтересовано и государство и предприниматели.

Во второй главе «Методы и модели формирование уставного капитала предпринимательских структур» рассматриваются проблемы выбора форм вкладов в УК, портфеля вкладов в несколько ПС, соотношения собственного и заемного капитала у ПС, формирования УК предприятий с иностранными инвестициями.

Проведенные исследования показали, что формированию УК ПС предприниматели должны уделять самое пристальное внимание, так как принимаемые на этом этапе решения оказывают в дальнейшем существенное влияние на эффективность деятельности ПС, взаимоотношение участников между собой и с ПС, налогообложение вкладов у участников и самих ПС, организацию бухгалтерского и налогового учета у ПС и т.д.

Вклад в УК ПС в виде имущества не облагается НДС. Это можно использовать при выборе формы вклада (деньгами или неденежными средствами) в УК ПС. Если вносить вклад в УК деньгами, а затем на них купить имущество, то экономия будет на оплате независимого оценщика и на предъявлении бюджету НДС. Эту экономию надо сравнить с потерями из-за недополучения ПС при этом амортизационных отчислений. В диссертации предложена методика выбора формы вклада в УК (денежными или неденежными средствами) с учетом дисконтирования затрат, показывающая преимущество вклада в УК деньгами с последующим приобретением на них имущества.

В качестве вклада в УК может быть предприятие как имущественный комплекс. В диссертации рассматриваются методы оценки вклада в УК в виде предприятия (по величине чистых активов, по совместной оценке участников с

привлечением независимого оценщика, на уровне вкладов участников в УК передаваемого предприятия) с учетом налогообложения, бухгалтерского и налогового учета у создаваемых ПС и их участников.

При решении проблемы «портфельных» вкладов в УК нескольких ПС необходимо максимизировать доход и минимизировать риск вкладов в УК. Для принятия решения об оптимальном сочетании дохода и риска вкладов в УК предлагается использовать механизм «кривых толерантности». При этом основное правило выбора инвестиций в следующем: из нескольких вариантов вкладов в УК ПС наиболее эффективным является тот, который лежит на кривой толерантности с наибольшим значением доходности. Показателем доходности вклада в УК ПС может являться добавленная экономическая стоимость за период, которая представляет собой разницу (EVA) между чистой прибылью (дивидендами), получаемой за этот период (например, год) от участия в ПС (F) и вкладом в УК (У), помноженным на нормативную годовую доходность инвестиций (е):

EVA = P-Y —.

100

Суммарная добавленная экономическая стоимость за все будущие периоды (годы) деятельности ПС, приведенная к настоящему моменту времени, равна

уЛ-EÓL ,íí(l+e)"

где EVAi - добавленная экономическая стоимость бизнеса за t-й период, руб.; г = 1,7'— индекс периода; Т - число периодов (горизонт планирования).

Второй фактор эффективности вкладов в УК предпринимательских структур - риск может быть оценен с помощью показателя «среднеквадратическое отклонение стоимости бизнеса», который определяется на основе теоретико-вероятностного подхода к инвестициям. Если имеются статистические данные о фактической прибыли (дивидендах) от участия в ПС за ряд лет, то среднеквадратическое отклонение годовой прибыли может быть вычислено по формуле

<Тр =

г -2

I (P¡ ~ Р) t=1 1

Г-1

где Р: - фактическая годовая чистая прибыль (дивиденды) от участия в ПС в Г-м году, руб./год; Р - среднегодовая прибыль от участия в ПС за Т лет (средняя арифметическая), руб./год; Т- количество лет.

В соответствии с концепцией добавленной экономической стоимости среднеквадратическое отклонение чистой прибыли от вклада в УК ПС представляет собой сумму среднеквадратических отклонении годовых чистых прибылей за ряд лет, приведенных к настоящему моменту времени:

^ - V ^

0у = 2,-т,

/=1 (1 + е)

где <тр1 - среднеквадратическое отклонение чистой прибыли в /-м году.

При предположении бесконечной деятельности ПС и соответственно бесконечного ряда <тр1 суммарное значение такого ряда может быть оценено по формуле

¿ opi ар

С\> = > - —-.

<-' (1 + е)' е

В работе исследованы проблемы вкладов иностранных участников в УК ППИ (предприятий с иностранными инвестициями). Показано преимущество приобретения ПИИ технологического оборудования, комплектующих и запасных частей к нему у иностранного инвестора в качестве его вклада в УК ПИИ, чем путем купли-продажи. Разработана методика определения величины вкладов в УК отечественного и иностранного участников ПИИ, направленная на получение ими равных доходов от участия в ПИИ в РФ и за рубежом с учетом систем налогообложения в разных странах, международных соглашений об устранении от двойного налогообложения и т.д. Рассмотрены также методические вопросы выбора организационно-правовой формы ведения бизнеса нерезидентами на территории РФ: путем создания ПИИ со стопроцентным иностранным капиталом в форме ООО или аккредитованного представительства иностранного ЮЛ в зависимости от страны - участника, вида деятельности, систем налогообложения в странах, международных соглашений. Оказалось, что деятельность иностранных компаний в РФ путем создания ООО со стопроцентными иностранными инвестициями в его УК более предпочтительна с точки зрения налогообложения, администрирования и взаимоотношения с налоговыми органами, чем аккредитация представительства иностранного ЮЛ.

УК играет существенную роль при организации и управлении холдингами, так как в холдингах основная (материнская) организация определяет решения, принимаемые дочерними обществами, в первую очередь на основе преобладающего участия в их УК.

Рассмотрены проблемы, связанные с распределением затрат по управлению холдингом. В тех случаях, когда основная организация получает доход от управления холдингом в виде чистой прибыли (дивидендов) от дочерних организаций пропорционально своей доле в их УК (числу акций), нельзя в основной организации учесть при расчете налогооблагаемой базы расходы по управлению холдингом, получить доходы от дочерних организаций непосредственно за реализацию управленческих решений. Предложены иные допускаемые законодательством варианты управленческих решений между основным и дочерними организациями холдинга: на основе договора об оказании возмездных услуг по управлению; на основе договора, по которому основная организация является единоличным исполнительным органом управления дочерней организацией; на основе договора простого товарищества (о совместной деятельности) и доверительного управления имуществом.

Разработаны математические модели трансфертного ценообразования в холдинге, в которых в качестве критерия распределения прибыли между

организациями холдинга принят доход всех организаций, задействованных в производстве конечного товара с учетом их затрат.

В третьей главе «Управление изменением величины уставного капитала» показано, что в процессе деятельности ПС часто происходит изменение их УК по величине и структуре (долям, числу акций участников) по самым разным причинам: необходимость увеличения средств ПС, прием новых и исключение участников, переуступка участником своей доли (акций) в УК другим участникам или третьим лицам, выход участников из ПС, выкуп долей (акций) у участников и т.д. Эти процессы оказывают существенное влияние на экономику ПС и их участников, устойчивость российского бизнеса, поэтому требуют самого пристального изучения.

Проделанная нами систематизация правовых норм, постановлений и инструкций правительственных и иных органов, решений арбитражного суда и принимаемых на практике решений, а также разработанные нами на этой основе рекомендации по увеличению и уменьшению УК, переуступке долей (акций) в УК, выходу участников из ПС различных организационно-правовых форм позволят субъектам предпринимательской деятельности принять правильные решения, уберечь их от убытков и неудач.

Анализ практики и проведенные нами расчеты показали, что участникам выгоднее формировать при регистрации ПС минимальный УК, а в дальнейшем для успешной деятельности и развития ПС передавать им свое имущество в виде займа, в том числе беспроцентного, или по договору о безвозмездной передаче (особенно, если доля участника в УК превышает 50 процентов). В последних случаях не происходит увеличения УК и несущественным является законодательное требование, что на конец финансового года чистые активы ПС должны быть больше их УК. Изложенная практика во многом объясняет причину того, что большинство зарегистрированных ООО и ЗАО имеют УК в 100 МРОТ. Это еще раз демонстрирует, что УК ПС слабо выполняет гарантийную функцию и функцию имущественной основы их деятельности.

У большинства ПС наблюдается огромное несоответствие капитализации ПС, в том числе за счет УК, и реальной стоимости их имущества. Участники не стремятся увеличивать УК за счет имущества ПС, так как с точки зрения их обязательственных прав по отношению к ПС, налогообложения, бухгалтерского и налогового учета это не имеет практически никакого значения. Не имеет это особого значения и с точки зрения финансового анализа. Финансовая устойчивость ПС и оценка структуры активов в отношении источников их формирования (собственные средства или привлеченные) оцениваются с учетом всех собственных средств, то есть величина УК при этом не рассматривается обособленно. Увеличение УК ПС производят довольно редко с целью увеличения инвестиционной привлекательности и доверия партнеров, которые не всегда догадываются, что нужно оценивать общую стоимость собственных средств ПС, а не только УК. Поэтому надо узаконить предоставление ПС контрагентам данных о своих активах.

Изучение теории и практики уменьшения УК ПС показало, что основные проблемы здесь связаны с правовыми вопросами и налогообложением. В работе систематизированы императивные и диспозитивные нормы по уменьшению УК, способы уменьшения УК и последствия неисполнения обязанности по уменьшению УК. Так как финансовые операции по уменьшению УК ПС не относятся к реализации товаров (работ, услуг), то сумма, на которую уменьшается УК ПС, не входит в налогооблагаемую базу ни по НДС, ни по налогу на прибыль. За исключением, когда эта сумма не возвращается учредителям. Тогда она включается во внереализационные доходы ПС и подлежит налогообложению по прибыли.

Исследование порядка выхода участников из ООО (сроков выхода, определение доли выбывающего участника в имуществе ООО, момента, на который определяется эта доля, порядка и сроков расчета с выбывшим участником, перераспределения долей в УК между оставшимися участниками и т.д.) показало, что здесь много проблем, так как существующий порядок выхода участников способствует «растаскиванию» имущества общества. Но мы не можем согласиться с предложениями, в том числе в законопроектах, о запрете выхода участников или выкупа обществом доли выбывающего участника в имуществе ООО. Это недемократическая норма, ухудшающая положение выбывающих участников. Предлагается ввести в федеральный закон об ООО норму, аналогичную норме в федеральном законе «О производственных кооперативах», о создании в ООО в соответствии с уставом или по соглашению участников неделимого фонда, который не затрагивается при выходе участников. Это позволит сохранить основное имущество ООО, обеспечивающее его жизнедеятельность и эффективность, будет способствовать устойчивости бизнеса, невысокой зависимости ООО от выхода участников.

Переход доли (части доли) в УК ПС - один из сложных механизмов, важность регулирования которого заключается в том, что при этом переходят и обязательственные права участников. Серьезную проблему представляют и экономические механизмы перехода: налогообложение, эффективность, бухгалтерский и налоговый учет. По процессу перехода доли (части доли) в УК ПС различных организационно-правовых форм к другим участникам ПС или третьим лицам нами исследованы в первую очередь вопросы, имеющие многовариантные решения: право участника на переуступку доли в УК, порядок переуступки доли, переход прав и обязанностей к участникам в связи с переуступкой доли в УК, налогообложение переданных средств у сторон.

По поводу переуступки доли (части доли) в УК ООО третьему лицу в учредительных документах ООО может быть установлено одно из следующих положений: продажа или иная уступка доли третьим лицам запрещена; переуступка доли в УК ООО третьим лицам может быть произведена только с согласия (единогласно или большинства, как определено учредительными документами) других участников ООО; участники ООО имеют преимущественное право покупки продаваемой доли в УК перед третьими лицами. Законодательно не урегулирован порядок продажи долей внутри ООО

между его участниками. Этот порядок (пропорционально долям участников, на аукционе, равномерно, свободная продажа любому участнику, иным способом) должен быть урегулирован учредительными документами ООО. Иначе усложнятся переуступка долей внутри ООО и взаимоотношения участников. Умелое использование форм и порядка переуступки долей в УК ООО во многом способствует устойчивости и эффективности деятельности, улучшению микроклимата в ООО.

Продажа доли участника в УК ПС третьим лицам должна рассматриваться как реализация имущественного права. В налоговом учете выручка от реализации признается доходом от реализации. Поэтому, на наш взгляд, доходы от реализации доли в УК ПС не должны уменьшаться на сумму вклада участника в УК, учитываться должны только расходы, связанные с реализацией имущественного права (на оформление документов и др.). У ПС -покупателей доли в УК общества приобретение доли рассматривается как финансовое вложение, поэтому обложению НДС и налогом на прибыль не подлежит.

В четвертой главе «Управление УК при реорганизации и ликвидации предпринимательских структур» показано, что в настоящее время процессы реорганизации ПС носят систематический характер. С целью вертикальной и горизонтальной интеграции происходит слияние и присоединение ПС, а не только создание холдингов. Нередко происходит разделение и выделение ПС с созданием новых ПС в целях повышения эффективности их деятельности, а часто из-за конфликтов между участниками. Независимо от формы реорганизации вопросы, возникающие при осуществлении каждой из этих процедур, затрагивают все сферы деятельности ПС: правовую, финансовую, производственную. Много проблем возникает с формированием УК вновь создаваемых ПС, решение которых неоднозначно, с конвертацией долей в УК и акций при реорганизации.

Наблюдается несогласованность законодательства по реорганизации ПС: Гражданский кодекс РФ не запрещает реорганизацию ПС различных организационно-правовых форм, а в федеральных законах конкретных механизмов такой реорганизации не предлагается. Федеральные законы об ООО и АО регулируют реорганизацию предпринимательских структур только соответствующей организационно-правовой формы. Практика же пошла дальше, и нередко при реорганизации ПС происходит обмен долей в УК ООО на акции вновь созданных АО и наоборот. Назрела необходимость законодательного урегулирования этой проблемы, возможно принятие специального федерального закона о реорганизации ПС, в котором, на наш взгляд, целесообразно узаконить одновременное участие в реорганизации ПС различных организационно-правовых форм.

Вопрос о формировании УК ПС при реорганизации весьма проблемный и неоднозначный. Наши рекомендации здесь следующие. Если при слиянии ПС УК новой ПС равен сумме УК реорганизуемых ПС, то эту сумму надо только указать во вступительном балансе новой ПС по строке «Уставный капитал». Если договором о слиянии предусматривается увеличение УК новой ПС за счет

собственных источников участвующих в реорганизации ПС (добавочного капитала, нераспределенной прибыли, специальных счетов) или дополнительных вкладов участников, то во вступительной бухгалтерской отчетности новой ПС отражается величина УК, зафиксированного в договоре о слиянии. На сумму прироста УК уменьшается добавочный капитал, ,

нераспределенная прибыль и др. в зависимости от того, за счет каких источников участники решили увеличить УК. Если УК уменьшен, то на разницу следует увеличить нераспределенную прибыль созданной ПС. ■

Необходимо также сравнить величину УК ПС, созданных в результате реорганизации, со стоимостью их чистых активов. Если чистые активы оказались больше, то сумму превышения чистых активов над номинальной стоимостью акций надо списать в АО (в случае конвертации акций) на добавочный капитал, а в других организационно-правовых формах ПС - на нераспределённую прибыль новых ПС. Если чистые активы оказались при реорганизации меньше УК, то на возникшую разницу уменьшают сумму нераспределённой прибыли или увеличивают размер нераспределённых убытков. Аналогичные процедуры формирования УК у вновь созданных ПС или у реорганизованных (при присоединении) ПС рекомендуются при других формах реорганизации.

При реорганизации ПС путём разделения и выделения нет жесткой зависимости между величиной УК создаваемых ПС и размером передаваемых активов и обязательств. На наш взгляд, полезны следующие приемы распределения активов и обязательств между правопреемниками реорганизуемой ПС: распределение кредиторской задолженности и собственного капитала, в том числе УК, реорганизуемой ПС между правопреемниками пропорционально величине переходящих к ним активов; распределение имущества ПС, реорганизованной путём разделения и выделения, между вновь созданными ПС в соответствии с их уставной деятельностью и функциональным назначением передаваемого имущества; дебиторскую и кредиторскую задолженность по одному и тому же контрагенту лучше передавать одному правопреемнику; вместе с имуществом должно быть передано сальдо по регулирующим счетам, т.е. резервы под обеспечение финансовых вложений должны передаваться вместе с соответствующими финансовыми вложениями, а резервы по сомнительным долгам - вместе с сомнительной дебиторской задолженностью; вместе с передачей |

переоцененных средств следует передать и соответствующую сумму добавочного капитала.

Один из самых дискуссионных вопросов при реорганизации ПС - 1

конвертация долей в УК и акций. Рассмотрим это на примере конвертации акций. Возможны разные способы конвертации акций: по номинальной стоимости акций, по их рыночной стоимости или по стоимости АО. Конвертация акций по номинальной стоимости нецелесообразна, так как номинальная стоимость не отражает реальную стоимость акций и не связана с экономическим состоянием реорганизуемых АО. Конвертация акций по рыночной стоимости экономически обоснована и наиболее рациональна, но

только в тех случаях, когда акции, участвующие в реорганизации АО, котируются на рынке ценных бумаг и сложившийся рыночный курс объективно отражает их реальную стоимость. Если же рыночная стоимость акций определяется расчетным путем (хотя и с привлечением независимого оценщика), то она содержит элементы условности и не всегда может быть базой для конвертации акций.

Нами предложена методика конвертации акций на основе стоимости чистых активов реорганизуемых АО, как предлагается в Налоговом кодексе РФ. При слиянии и присоединении АО номинальную стоимость акций /-го реорганизуемого АО в уставном капитале вновь созданного АО можно определить по формуле

, „« ЧА.

1.1

где сЬ - номинальная стоимость (число) акций /-го реорганизуемого АО в УК вновь созданного в процессе слияния или присоединения АО, руб. (акций); ¡ = 1,1 - индекс реорганизуемого АО; I - число слившихся АО; Д - номинальная стоимость (число) акций в уставном капитале вновь созданного АО, руб. (акций); ЧА: - стоимость чистых активов /-го реорганизуемого АО, руб.

Распределение акций вновь созданного АО среди акционеров /-го реорганизуемого АО происходит пропорционально бывшему числу их акций в УК реорганизованного АО, т.е.

у*

где <3у - номинальная стоимость (число) акций у-го акционера (бывшего акционера /-го реорганизованного АО) в УК вновь созданного АО, руб. (акций); у = 1, У - индекс акционера; ёу*- номинальная стоимость (число) акций у-го акционера в УК г-го реорганизованного АО, руб.(акций).

Номинальная стоимость (число) акций каждого из вновь созданных при разделении (реорганизованных при выделении) АО равна

где к = 1,К - индекс вновь созданного в процессе разделения или выделения АО; ск - номинальная стоимость (число акций) в уставном капитале вновь созданного &-го АО, руб. (акций); Д - уставный капитал (число акций) реорганизуемого путем разделения или выделения АО, руб. (акций); ЧАк -чистые активы реорганизуемого АО, переданные по разделительному балансу вновь созданному к-му АО, руб.

В случае, если стоимость чистых активов одного или нескольких вновь созданных в процессе реорганизации АО оказалась отрицательной величиной,

стоимость акций, принадлежащих акционеру в каждом новом АО, в соответствии с п. 5 ст. 277 НК РФ пропорциональна отношению величины УК каждого из созданных с участием акционеров АО к величине УК реорганизуемого АО на последнюю отчетную дату, предшествующую реорганизации, т.е.

гг. УКк

£УКк

к-1

К

где УКк - уставный капитал вновь созданного к-то АО, руб.; ^[УКк - уставный

капитал реорганизуемого АО на последнюю перед реорганизацией отчетную дату, руб.

Распределение акций среди акционеров вновь созданного АО производится пропорционально бывшему числу их акций в УК реорганизованного АО.

Конвертация акций (долей в УК) при реорганизации ПС, основанная на оценке стоимости реорганизуемых и создаваемых ПС по величине их чистых активов, упрощает проблемы бухгалтерского и налогового учета, налогообложения при реорганизации, однако вряд ли отражает истинную цену организаций, а, следовательно, и стоимость акций (долей в УК) и их количество при реорганизации ПС. В теории и на практике предлагаются более совершенные методы оценки стоимости организаций с учетом их бренда, перспектив развития: метод дисконтированных денежных потоков, метод сравнимых сделок, метод сравнимых организаций, метод рыночных акций.

Если же использовать метод чистых активов, из стоимости чистых активов надо исключить средства, истраченные на выкуп собственных акций у акционеров, в том числе голосовавших против реорганизации; задолженность участников по вкладам в УК; доходы будущих периодов. Но и в этом случае чистые активы не позволяют учесть эффективность имущественного комплекса организаций, их имидж, способность генерировать денежные потоки. Вышеприведенная методика конвертации акций будет действовать при любых методах оценки стоимости организаций.

В работе исследована также роль УК при ликвидации ПС, предложен порядок распределения ликвидационной квоты, если она будет, между участниками с учетом их долей в УК (числу акций), который позволит уменьшить налогооблагаемую базу у участников.

В заключении кратко сформулированы основные результаты исследования, их значение для теории и практики. Разработанные методики инвестирования средств в УК и управления УК на различных стадиях жизненного цикла ПС, предложения по совершенствованию законодательной и нормативной базы предпринимательской деятельности, в первую очередь в части формирования и правления УК ПС, а также наши публикации и выступления на конференциях, надеемся, будут способствовать совершенствованию управления организациями, повышению эффективности их деятельности, развитию бухгалтерского и налогового учета, а также

улучшению предпринимательского климата в стране и в отдельных организациях.

1П. ОСНОВНЫЕ РЕКОМЕНДАЦИИ И ВЫВОДЫ

1. Уставный капитал является важнейшей экономической и правовой категорией, роль его возрастает с переходом РФ к рыночной экономике, от него во многом зависит экономика предпринимательских структур, организация бухгалтерского и налогового учета, налогообложение как у самих предпринимательских структур, так и их участников.

2. Целесообразно законодательное увеличение минимальной величины уставного капитала для ООО и АО, государственных и муниципальных предприятий, усиление контроля за его созданием и поддержанием. Это усложнит создание ПС - «однодневок», различных «серых схем» уменьшения или ухода от налогообложения, оздоровит предпринимательский климат, повысит собираемость налогов.

3. Методические рекомендации по выбору форм вкладов в УК, способов увеличения средств ПС участниками, величине вкладов в УК ПС, в том числе предприятий с иностранными инвестициями, позволят снизить затраты участников при создании ЮЛ, повысить эффективность их деятельности.

4. Модель оптимизации портфельных инвестиций в УК нескольких ПС, в том числе в холдингах, исходя из оптимального сочетания дохода и риска, позволит увеличить доход физических и юридических лиц от участия в УК нескольких ПС.

5. Предлагаемые методы управления УК при реорганизации ПС, распределения активов реорганизуемых субъектов при разделении и выделении, конвертации акций (долей в УК) при реорганизации АО и ООО повысят обоснованность и эффективность принимаемых решений, усовершенствуют бухгалтерский и налоговый учет в ПС, улучшат предпринимательский климат.

6. В диссертации исследованы и методически решены многие вопросы совершенствования управления УК на различных этапах жизненного цикла ПС, которые, надеемся, будут способствовать совершенствованию управления ПС, повышению эффективности деятельности, улучшению предпринимательского климата. Однако, многолетние исследования также показали, что проблемы управления УК значительно шире и глубже. Это требует дальнейших исследований в этой области и принятия или совершенствования законодательных норм на самом высоком уровне.

IV. ПУБЛИКАЦИИ ПО ТЕМЕ ДИССЕРТАЦИИ

1. Вещунова Н. Л., Дуболазова О. В. О формировании и учете уставного капитала// Актуальные вопросы бухгалтерского учета, контроля и налогообложения. М.: Изд-во МСХА, 2001. - 0,44/0,22 п.л.

2. Дуболазова О. В. Изменение уставного капитала юридических лиц различных организационно-правовых форм// XXXI Неделя науки СПбГПУ. Ч. VIII: Материалы межвузовской научной конференции. - СПб.: Изд-во СПбГПУ, 2003.-0,1 пл.

3. Дуболазова О. В. Управление уставным капиталом юридических лиц и налоговое планирование// Труды пятой Международной научно-практической конференции. Т.2. СПб.: ИНКОР, 2003. - 0,1 п.л.

4. Окороков В. Р., Дуболазова О. В. О долевом участии в уставном капитале юридических лиц// Материалы VII Всероссийской конференции по проблемам науки и высшей школы. 20-21 июня 2003 года, Санкт - Петербург. - СПб.: СПбГПУ, 2003. - 0,2/0,1 п.л.

5. Дуболазова О. В. О роли и величине уставного капитала юридических лиц различных организационно-правовых форм// Материалы Межвузовского научно-практического семинара «Стратегическое управление инновационным развитием экономики России». - СПб.: СПбГПУ, 2006. - 0,2 п.л.

6. Дуболазова О.В. Конвертация акций при реорганизации акционерных обществ// Материалы VI Всероссийской научно - практической конференции молодых ученых «Молодежь и экономика. Новые взгляды и решения». Волгоград: ВолгГПУ, 2006. - 0,15 п.л.

7. Дуболазова О.В. Распределение затрат на управление в холдингах// Сборник статей III Всероссийской научно-практической конференции «Социально - экономические аспекты современного развития России». Пенза: Приволжский Дом Знаний, 2006. - 0,15 п.л.

Подписано в печать Формат 60x84 '/16 Печ. л.-/с. Тираж эю Заказ-?<£Я

ИзПКСПбГИЭУ 191002, Санкт-Петербург, ул Марата, 31

¿OVbfr

06 1 3 8 3 9y^

1

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: кандидата экономических наук, Дуболазова, Ольга Викторовна

Введение.

1.Понятие и функции уставного капитала в деятельности предпринимательских структур.

1.1. Гарантийная функция УК ПС и ее обеспечение.

Ш 1.2. Уставный капитал и обязательственные права участников по отношению к ПС.

1.3. Анализ действующих ПС по организационно-правовым формам, величине УК и выручке.

1.4. Сравнительная характеристика ООО и ЗАО по функциям и значению УК.

Диссертация: введение по экономике, на тему "Методы и модели управления уставным капиталом в предпринимательских структурах"

Актуальность темы. С переходом к рыночной экономике, созданием ее инфраструктуры, развитием теории и практики рыночной экономики в РФ появились, переосмыслились или приобрели новое значение многие экономические категории, к которым следует отнести и уставный капитал (УК) предпринимательских структур (ПС). С УК связано решение многих правовых и экономических вопросов, проблем бухгалтерского и налогового учета, налогообложения как у самих юридических лиц, так и у их участников на различных этапах жизненного цикла ПС: их создания и учреждения, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Проблемам формирования, увеличения и уменьшения УК для ПС различных организационно-правовых форм уделяется большое внимание в Гражданском [3] и Налоговом [8] кодексах РФ, федеральных законах об обществах с ограниченной ответственностью [28], акционерных обществах [11], производственных кооперативах [32], государственных и муниципальных унитарных предприятиях [19], государственной регистрации юридических лиц [21] и многих других законах и иных нормативных правовых актах. Проблемы формирования и управления УК являются ключевыми и в законодательстве других стран, международных соглашениях по предпринимательской деятельности [50].

Большое внимание проблемам УК на различных стадиях жизненного цикла ПС уделяется учеными и практиками в области экономики [63, 64, 86, 106, 107,112,119, 123], финансов [52, 76, 85, 99, 100, 104, 115], в том числе налогообложения; бухгалтерского и налогового учета [48, 55]; экономического анализа [47, 80]; предпринимательства [46, 57, 83, 91, 92, 94, 118]; инвестиций [93,98,100,105]; менеджмента [60, 61, 75, 78, 81, 95, 97] и др.

Важность проблемы объясняет большое внимание к ней в периодической печати. Практически не один номер таких серьезных периодических изданий, как журналы «Экономика», «Главбух», «Бухгалтерский учет», «Налоги и бизнес», газеты «Экономика и жизнь» и многие другие, не обходится без ^ публикаций по уставному капиталу.

УК оказывает значительное влияние на экономику организаций, эффективность инвестиций в них участников, в том числе иностранных инвесторов. Налогообложение операций по УК и связанных с ним операций # существенно влияет на налогообложение организаций, формирование местных и федерального бюджетов.

Рыночная экономика в РФ уже насчитывает около пятнадцати лет. Накоплена большая статистика по созданию ЮЛ различных организационно-правовых форм, величине УК ЮЛ, выручке ЮЛ. Неоднократно менялась законодательная и нормативная база по предпринимательству, налогообложению, бухгалтерскому и налоговому учету. Накопились ^f значительный опыт и данные, которые требуют их обработки, анализа и выработки рекомендаций по совершенствованию управления УК ЮЛ различных организационно-правовых форм.

Несмотря на значение УК ЮЛ и внимание к нему законодательных, исполнительных и научных органов, на наш взгляд, вопросы управления УК, налогообложения, бухгалтерского и налогового учета операций, связанных с УК, недостаточно урегулированы нормативными документами и научно исследованы.

Необходимы дальнейшие исследования по функциям УК ЮЛ различных организационно-правовых форм и их обеспечению; величине УК и порядку его формирования, оптимизации вкладов в УК; роли УК в формировании собственного капитала ЮЛ; портфельным инвестициям, в том числе иностранным, в УК нескольких ЮЛ; сравнению роли и величины УК в ЮЛ различных организационно-правовых форм; по изменению УК (увеличению или уменьшению) в процессе деятельности ЮЛ, в том числе в связи с изменением состава участников; по управлению УК в процессе реорганизации и ликвидации ЮЛ.

Все это говорит об актуальности проблемы управления УК, необходимости проведения активных теоретических и практических исследований по ней, а также об актуальности темы данного диссертационного исследования, посвященного проблемам управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла юридических лиц.

Цель и задачи исследования. Целью исследования является разработка методов и моделей решения экономико-организационных и финансовых проблем формирования и управления уставным капиталом ПС, в первую очередь коммерческих организаций, на различных этапах жизненного цикла юридических лиц.

Для достижения поставленной цели были решены следующие задачи:

• Исследованы и уточнены понятие и функции УК ЮЛ, способы их обеспечения.

• Проведена статистическая обработка данных ЕГРЮЛ (единого государственного реестра ЮЛ) по РФ, Санкт-Петербургу и Ленинградской области на конец 1998 г. и начало 2004 г. по формам собственности, организационно - правовым формам и величине УК, выручке ЮЛ и ее связи с УК.

• Разработаны методики формирования УК с учетом оптимизации его структуры, в том числе при участии иностранных инвесторов.

• Рекомендованы виды и способы вкладов участников в УК и имущество ЮЛ, в том числе предприятий с иностранными инвестициями, исходя из минимизации налогообложения ЮЛ.

• Разработана методика портфельного инвестирования вкладов в УК нескольких ЮЛ, в том числе в холдингах, с учетом предпринимательского риска.

• Разработаны методики изменения (увеличения и уменьшения) УК обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО) на основе существующей правовой базы с целью минимизации налогов ЮЛ.

• Исследованы проблемы и разработаны методы управления УК и имуществом ЮЛ при реорганизации ЮЛ, конвертации долей (акций) в УК ООО и АО при их слиянии и присоединении.

• Исследованы проблемные вопросы управления УК ЮЛ с позиций налогообложения при переуступке долей в УК и выходе участников из ООО, выработаны организационно-экономические и правовые предложения по их решению.

• Выработаны предложения по расчету с участниками ЮЛ с учетом их долей в УК при ликвидации ЮЛ с целью минимизации налогов у участников.

Объект и предмет исследования. В качестве объекта исследования выступают юридические лица различных организационно-правовых форм, в первую очередь коммерческие организации. Предметом исследования являются организационно-экономические проблемы управления уставным капиталом на различных стадиях жизненного цикла коммерческих организаций.

Научная новизна диссертационного исследования заключается в том, что в нем впервые проведено комплексное исследование организационно-экономических проблем управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла коммерческих организаций.

Основными научными результатами выполненного исследования, выносимыми на защиту, являются следующие:

• вывод о невысокой результативности для государства и бизнеса законодательных и организационно-экономических мер, направленных на обеспечение функций УК ПС, и необходимости совершенствования этих мер;

• определение основных организационно-правовых проблем управления УК на различных этапах жизненного цикла ПС;

• исследование состава ПС в РФ, Санкт-Петербурге и Ленинградской области по формам собственности, организационно-правовым формам, величине УК и видам деятельности, позволившее сделать предложение о необходимости законодательного увеличения лимита на минимальную величину УК ЮЛ с целью защиты государства и бизнеса от неблагонадежных участников предпринимательской деятельности;

• исследование зависимости объема выручки юридических лиц от их УК, показавшее слабую взаимосвязь между этими показателями и таким образом малую роль УК в экономике ПС;

• методика формирования УК ЮЛ, в том числе предприятий с иностранными инвестициями, минимизирующая налоги ЮЛ;

• методика формирования портфеля инвестиций в УК нескольких ЮЛ, в том числе в холдингах, минимизирующая предпринимательские риски;

• методика изменения (увеличения или уменьшения) УК и имущества ЮЛ за счет вкладов участников, направленная на сокращение налогов ЮЛ;

• методика конвертации долей в УК ООО и акций при реорганизации хозяйственных обществ;

• методика распределения имущества ЮЛ между его участниками при ликвидации ЮЛ, направленная на сокращение налогов у участников ЮЛ.

Теоретическая значимость исследования заключается в том, что основные теоретические положения и выводы содержащиеся в работе, развивают и дополняют теорию управления финансами организаций в части источников финансирования и оптимизации структуры их капитала.

Практическая ценность. Результаты исследования и сделанные предложения по увеличению минимальной величины УК ЮЛ, повышению контроля и ответственности за его формированием в требуемом размере позволят уменьшить число ненадежных контрагентов на рынке, а предлагаемые методики управления УК ЮЛ на различных этапах жизненного цикла ЮЛ повысят собираемость налогов в федеральный и местные бюджеты, уменьшить налоги у добросовестных налогоплательщиков, повысят эффективность их деятельности.

Публикации и апробация работы. Основные положения диссертационной работы и результаты проведенных исследований опубликованы в 7 статьях, докладывались на конференциях в ГОУ ВПО

СПбГПУ, обсуждались на семинарах аспирантов и заседаниях Международной высшей школы управления и кафедры «Предпринимательство и коммерция» ГОУ ВПО «Санкт - Петербургский государственный политехнический университет».

Объем и структура работы. Диссертация изложена на 176 стр. машинописного текста, включает 11 рисунков, 13 таблиц и 12 приложений. Она состоит из введения, четырех глав, выводов и предложений по главам, общего заключения, а также списка литературы со 126 наименованиями.

Диссертация: заключение по теме "Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда", Дуболазова, Ольга Викторовна

Выводы и предложения по четвертой главе

1. Реорганизация затрагивает все сферы деятельности ЮЛ: правовую, финансовую и производственную. Много проблем возникает и с формированием УК вновь создаваемых ЮЛ, решение которых далеко не однозначно и оказывает значительное влияние на экономику и налогообложение, организацию бухгалтерского и налогового учета у ЮЛ -правопреемников.

2. Показана необходимость законодательного урегулирования возможности одновременного участия в реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм, что устранит также ф несогласованность ГК РФ и федеральных законов об ООО и АО.

3. Исследование способов формирования и оценки величины УК вновь создаваемых в процессе реорганизации ЮЛ показало их существенное влияние на организацию бухгалтерского и налогового учета у вновь создаваемых ЮЛ, выработанные предложения позволяют осуществить это с наибольшей эффективностью.

4. Одним из проблемных и законодательно не урегулированных вопросов при реорганизации является распределение УК, активов и обязательств между ЮЛ - правопреемниками. Предложенные приемы позволят провести реорганизацию наиболее справедливо, исключить создание заведомо слабых ЮЛ, на которые «сливаются» обязательства реорганизуемого ЮЛ с целью их банкротства, и увод значительных активов в другие ЮЛ.

5. Разработана методика конвертации акций (долей в УК) при реорганизации ЮЛ на основе норм Налогового Кодекса РФ, в соответствии с которым чистые активы реорганизуемого ЮЛ распределяются между вновь создаваемыми ЮЛ - правопреемниками пропорционально их УК. Показано, что более обоснованно конвертацию акций осуществлять исходя из определения стоимости ЮЛ - участников реорганизации по методу дисконтированных денежных потоков или методу сравнимых организаций.

6. Предложенный порядок распределения ликвидационной квоты между участниками с учетом их долей (числа акций) в УК позволит уменьшить налогооблагаемую базу у участников ЮЛ.

165

Заключение

1. Уставный капитал ЮЛ является важнейшей экономической и правовой категорией, роль его возрастает с переходом РФ к рыночной экономике. От него во многом зависит экономика ЮЛ, организация бухгалтерского и налогового учета, налогообложение как у самих юридических лиц, так и их участников. Совершенствование управления УК ЮЛ на различных стадиях жизненного цикла организаций имеет большое значение как для отдельных ЮЛ, так и народного хозяйства в целом.

2. Произведенная в диссертации унификация понятий «уставный капитал», «участник юридического лица», уточнение функций УК ЮЛ позволит упростить терминологию предпринимательской деятельности, достичь единства понятий и определений в различных законодательных и нормативных актах, их согласованности.

3. Обработка большого статистического материала о действующих ЮЛ в России, Санкт-Петербурге и Ленинградской области по видам собственности, организационно-правовым формам ЮЛ, величине УК и выручке показала, что преобладают ООО и ЗАО с минимальным УК в 100 МРОТ (в Санкт-Петербурге - 85 % среди ООО и 63 % - ЗАО), незначительна взаимосвязь между величиной УК и выручкой ЮЛ. В этих условиях сделан и обоснован вывод, что такие функции УК, как «гарантийная», «УК - имущественная основа ЮЛ», «УК отражает имидж, репутацию ЮЛ» законодательством и теорией преувеличены, а многочисленные законодательные нормы, направленные на их обеспечение, мало эффективны и в большинстве случаев практически не действуют.

4. Предложено увеличить законодательную норму минимальной величины УК для ООО и АО, государственных и муниципальных предприятий, усилить контроль за его созданием и поддержанием, оплачивать вклады в УК только имуществом, подлежащим денежной оценке. Эти экономические условия усложнят создание ЮЛ - «однодневок», разработку различных «серых схем» уменьшения или ухода от налогообложения, оздоровят предпринимательский климат, повысят собираемость налогов.

5. Предлагается законодательно исключить из состава организационно-правовых форм коммерческих организаций практически невостребованную форму - общество с дополнительной ответственностью (ОДО), предоставив возможность введения дополнительной солидарно-субсидиарной ответственности участников своим имуществом (в одинаковом кратном размере к стоимости их вкладов в УК ООО или иным образом) по обязательствам общества в учредительные документы ООО. С целью повышения ответственности участников за создание ими ЮЛ и сокращения числа ЮЛ - отсутствующих должников предлагается законодательно закрепить обязанность участников добровольно ликвидировать фактически прекратившие свою деятельность ЮЛ под угрозой ответственности участников по обязательствам таких ЮЛ своим имуществом.

6. Разработаны методики выбора форм вклада (денежными или неденежными средствами с учетом НДС, начисления амортизационных отчислений у ЮЛ и дисконтирования затрат), способов увеличения средств ЮЛ (за счет увеличения УК или привлечения банковского кредита), оценки вклада в УК ЮЛ в виде предприятия как имущественного комплекса (по величине чистых активов, по совместной оценке участников, на уровне вкладов участников в УК передаваемого предприятия) и другие предложения по формированию УК ЮЛ, которые не только дают экономию участникам при создании ЮЛ, но и способствуют в дальнейшем повышению эффективности деятельности ЮЛ.

7. Разработанная на основе общей теории портфельных инвестиций методика оптимизации вкладов участников в УК нескольких ЮЛ, исходя из оптимального сочетания дохода и риска, позволит увеличить доход физических и юридических лиц от участия в нескольких УК.

8. Предложенные методики выбора видов вкладов участников в УК ПИИ (предприятий с иностранными инвестициями), величины вкладов (при получении равных доходов отечественного и иностранного инвесторов от участия в ПИИ с учетом систем налогообложения в разных странах), выбора организационно-правовой формы ведения бизнеса нерезидентами в РФ (путем создания ПИИ в форме ООО со стопроцентным иностранным капиталом или аккредитованного представительства иностранного ЮЛ) позволят снизить затраты при создании ПИИ, повысить эффективность деятельности ПИИ и использования иностранных инвестиций на территории РФ.

9. Исследования роли УК при формировании и управлении в холдингах, предложенные методики распределения затрат по управлению холдингом и его прибыли между основной и дочерними организациями, математические модели трансфертного ценообразования в холдингах способствуют совершенствованию финансовых потоков и соответственно эффективности управления в холдингах.

10. Проделанная в диссертации систематизация правовых норм, постановлений и методических материалов правительственных и иных органов, решений арбитражного суда, принимаемых на практике решений по увеличению или уменьшению УК, переуступке долей (акций) в УК, выходу участников из ЮЛ позволит субъектам предпринимательской деятельности принять правильные решения, уберечь их от убытков и неудач.

11. Анализ практики и выполненные расчеты показали, что участникам выгоднее формировать при создании ЮЛ минимальный УК, а в дальнейшем для успешной деятельности и развития ЮЛ передавать им свое имущество по договору о безвозмездной передаче и в виде займа, в том числе беспроцентного. Это еще раз подтверждает, что УК ЮЛ слабо выполняет гарантийную функцию ЮЛ и функцию имущественной основы деятельности ЮЛ. Контрагентам следует интересоваться активами ЮЛ, а не их УК, для чего надо узаконить представление юридическими лицами данных об их активах.

12. Существующий порядок выхода участников из ООО способствует «растаскиванию» ООО, предлагается законодательно разрешить создавать, в соответствии с уставом, в ООО неделимый фонд, который не будет затрагиваться при выходе участников из состава ООО.

13. Предлагаемые методы формирования УК вновь создаваемых ЮЛ при реорганизации и приемы распределения активов реорганизуемого ЮЛ при разделении и выделении не позволят взять под контроль значительные активы в одном из вновь созданных ЮЛ и «слить» обязательства на другое, более слабое ЮЛ с целью их последующего банкротства. Это позволит провести реорганизацию более справедливо, обезопасить добросовестных предпринимателей от неблагонадежных контрагентов,

14. Разработана методика конвертации акций (долей в УК), основанная на положениях НК РФ об определении числа акций в УК АО - участников реорганизации пропорционально чистым активам вновь созданных АО. Одновременно показано, более обоснованно стоимость созданных ЮЛ, в том числе для конвертации акций, определять на основе метода дисконтированных денежных потоков или метода сравнимых организаций, а не метода чистых активов.

15. Таким образом, в диссертации исследованы и методически решены многие вопросы совершенствования управления УК на различных этапах жизненного цикла ЮЛ, которые (а также наши публикации и выступления на конференциях), надеемся, будут способствовать совершенствованию управления ЮЛ, бухгалтерского и налогового учета в них, повышению эффективности деятельности организации, а также улучшению предпринимательского климата. Однако многолетние исследования также показали, что проблемы управления УК значительно шире и глубже. Это требует дальнейших исследований в этой области и принятия или совершенствования законодательных норм на самом высоком уровне.