Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг

Глушецкий, Андрей Анатольевич

Темы диссертаций по экономике » Финансы, денежное обращение и кредит

Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат

Ученая степень: доктора экономических наук
Автор: Глушецкий, Андрей Анатольевич
Место защиты: Москва
Год: 2012
Шифр ВАК РФ: 08.00.10

Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг - тема диссертации по экономике, скачайте бесплатно в экономической библиотеке

Диссертация

Автореферат диссертации по теме "Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг"

На правах рукописи

005045236

Глушецкий Андрей Анатольевич

Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг (акций)

Специальности: 08.00.10 Финансы, денежное обращение и кредит; 08.00.05 Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами - промышленность)

Автореферат диссертации на соискание ученой степени доктора экономических наук

я і •••п ті

Москва 2012

005045236

Исследование выполнено на кафедре корпоративных финансов, инвестиционного проектирования и оценки им. М.А. Лимитовского факультета «Высшая школа финансов и менеджмента» ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации»

Официальные оппоненты:

ИМЭ и МО РАН, заведующий отделом международных рынков капитала. Финансовый университет при Правительстве РФ, научный руководитель Института финансово—экономических исследований,

ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации», декан экономического факультета,

Ведущая организация — Институт проблем рынка Российской академии наук, Лаборатория проблем организации и управления отраслями промышленности.

Защита состоится 4 июля 2012 г. в 13.00 часов в зале заседаний Ученого совета на заседании диссертационного совета Д 504.001.01 по защите докторских и кандидатских диссертаций при ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации» по адресу: 119571, г. Москва, проспект Вернадского, 82.

С диссертацией можно ознакомиться в библиотеке ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации».

Автореферат разослан «28» мая 2012 г.

Ученый секретарь

диссертационного совета Д 504.001 m

доктор экономических наук, профессор Миркин Яков Моисеевич

доктор экономических наук, профессор Радыгин Александр Дмитриевич

Издательский дом «Экономическая газета», научный руководитель,

доктор экономических наук, профессор, заслуженный деятель науки РФ Якутии Юрий Васильевич

кандидат экономических наук

ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ИССЛЕДОВАНИЯ

Актуальность темы исследования. Акционерные общества являются одной из преобладающих форм организации крупного бизнеса. По данным Росстата, в 2010 г. в России было 78 033 коммерческие организации (без субъектов малого и среднего бизнеса), в том числе 22 565 акционерных обществ, что составило 29%.

Регулирование эмиссионных процессов в условиях интеграции российского фондового рынка в мировую экономику требует дальнейшего развития. Возникает необходимость как принятия новых нормативных актов, так и внесения изменений в действующие. Современный эмиссионный массив неоднороден. Его регулирование должно дифференцироваться в зависимости от особенностей его составляющих. Реализация этой задачи невозможна без комплексного исследования многообразных способов размещения эмиссионных ценных бумаг и выработки концептуального подхода к оценке их природы.

Теория корпоративных финансов или финансов акционерных обществ непосредственно связана с эмиссией корпоративных ценных бумаг и конструкцией уставного капитала как основы устройства корпораций.

Общим признаком работ, посвященных эмиссиям, является то, что из всего массива эмиссионных процессов вычленяется его часть (как правило, эмиссии, которые направлены на привлечение капитала) и на основе ее анализа делаются обобщения относительно природы всех способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций).

ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ЭМИССИЙ, ВКЛЮЧАЯ IPO

Таблица JV®!1

2005 2006 2007 8 2010 20112

Акций 15 319 12 669 10 923 10 673 8714 12 240 3760

Облигаций 168 279 259 200 266 312

Число IPO, включая SPO 13 23 26 16 12 25 10

Стоимость сделок IPO (млн. долл.) 4550,6 17742,9 23859,9 2603,5 1332,8 6690,0 6212,0

Между тем современный эмиссионный процесс существенно шире. IPO преобладает по стоимости размещенных акций, однако составляет сотые

1 Таблица составлена на основании официальных отчетов ФСФР России http://www.fcsm.ru/.

2 Данные за два первых квартала года.

доли процента общего числа эмиссий. Эмиссии, ориентированные на привлечение капитала (открытые и закрытые подписки), составляют 14— 15%. При этом не более 6% из них сопровождаются регистрацией проспектов ценных бумаг (открытые подписки и закрытые подписки с числом участников 500 и более). Эмиссии, преследующие иные цели, чем привлечение капитала, составляют около 75% их общего количества. Актуальной является задача комплексного исследования всей совокупности эмиссионных процессов.

Эмиссия корпоративных ценных бумаг является финансовым инструментом современных корпораций, который в работе исследуется также в аспекте совершенствования организационно-правовых форм ее проведения. Тема диссертации полностью соответствует паспорту специальностей ВАК (экономические науки): 08.00.10 - «Финансы, денежное обращение и кредит» (п.п. 1.5. Финансовые институты: теория, методология, закономерности развития и совершенствование управления) и 08.00.05 -«Экономика и управление народным хозяйством (экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами - промышленность) (п.п. 1.1.8. Совершенствование организационно-правовых форм хозяйствования в корпоративных образованиях).

Степень научной разработанности темы исследования. Базовые идеи и концепции, на которых основываются современные неоклассические финансы и корпоративный финансовый менеджмент, сформулированы в трудах авторов теории корпоративных финансов и финансовой экономики, таких как: Глен Арнольд (Glen Arnold),Ричард Брейли (Richard A. Brealey), Юджин Бригхэм (Eugene F. Brigham), Асват Дамодаран (Aswath Damodaran), Майкл Дженсен (Michael С. Jensen), Дуглас Кэмпбелл Коупленд (Douglas Campbell Coupland), Стюарт Майерс (Stewart Myers), Джеймс Ольсон (James

A. Ohlson), Стивен Алан Росс (Stephen Alan Ross), Роберт С. Хиггинс (Robert С. Higgins), Джеймс К. Ван Хорн (James С. Van Hörne).

Среди российских экономистов, исследовавших финансовые аспекты эмиссионного привлечения капитала, следует назвать А.Ю. Аршавского, Н.И. Берзона, A.M. Бухвалова, Д.Л. Волкова, Р.Г. Ибрагимова, И.В. Костикова, А.Ю. Кузьмина, М.А. Лимитовского, E.H. Лобанову, Я.М. Миркина, В.П. Паламарчука.

Особенности формирования национальной модели финансовой экономики и корпоративного управления исследовали А.Д. Берлин, Ю.Б. Винслав, О.С. Виханский, Т.Г. Долгопятова, А.Д. Радыгин, Н.Я. Петраков,

B.А. Цветков, P.M. Энтов, Ю.В. Якутии.

Эмиссия в форме IPO является наиболее масштабным механизмом привлечения внешнего долевого финансирования. Среди российских специалистов, анализировавших этот процесс, следует отметить C.B. Гвардина, П.Г. Гулькина, Я.М. Миркина, И.А. Никонову.

Природу эмиссии как установленной законодательством последовательности действий, направленных на размещение ценных бумаг, а также организационно-правовые особенности отдельных способов

размещения эмиссионных ценных бумаг изучали A.B. Габов, Д.В. Ломакин, Д.И. Степанов, А.Ю. Синенко, П.М. Филимошин, Г.С. Шапкина, Г.Н. Шевченко, J1.P. Юлдашбаева.

В литературе неоднократно предпринимались попытки дать доктринальное определение конвертации эмиссионных ценных бумаг. Они реализовывались в работах следующих специалистов: Т.Д. Аиткулова, Б.П. Архипова, A.B. Габова, Д.В. Жданова, A.A. Карлина, Д.В. Ломакина, А.Ю. Синенко, П.М. Филимошина, Л.Р. Юлдашбаевой.

Конвертация является предметом финансово-экономического анализа только в аспекте замещения так называемых конвертируемых ценных бумаг (ценные бумаги, при размещении которых заложена возможность смены их категории, вида или типа). К такому замещению ценных бумаг применимо понятие опциона на обмен активами. Его ввел в 1978 г. У. Маргрейб (W. Margabe). Данный вид опциона получил развитие в трудах М. Шоулза, М. Рубинштейна. Его исследовали отечественные экономисты Н.И. Берзон, В.Б. Минасян, A.B. Тай.

Появление дробных акций породило оживленную дискуссию об их природе и допустимых границах применения. К числу критиков этого нового для отечественной корпоративной практики института относятся Д.И. Дедов, B.C. Ем, Д.В. Ломакин, Е.А. Суханов, Г.С. Шапкина, Г.Н. Шевченко. Различную трактовку природы дробных акций дали в своих работах Е.П. Бурлакова, В.В. Галов, С.А. Зинченко, М.В. Плющев. К числу специалистов, наиболее развернуто обосновывающих необходимость применения дробных акций, относятся Д. Архипов, Д.И. Степанов.

Если организационно-юридическое содержание эмиссии подвергнуто развернутому изучению, то отсутствуют исследования экономической природы и функционального назначения комплекса современных способов размещения эмиссионных ценных бумаг. Исследования касаются только той их части, которая преследует цель привлечения капитала, в то время как значительный массив эмиссионных процессов, преследующих иные цели, оказался вне поля зрения экономистов. Следует отметить недостаточность исследования особенности размещения эмиссионных ценных бумаг при различных формах реорганизации и прежде всего таких важнейших механизмов, как методология расчета коэффициентов конвертации и алгоритмы действий при применении различных способов конвертации. Практически не уделяется внимание таким принципиальным явлениям, как модели и мотивы проведения реорганизации в рамках ее законодательно определенной формы. Не разработаны механизмы, позволяющие системно и комплексно проектировать многообразные модели реорганизации в рамках законодательно установленных форм реорганизации.

Объектом исследования является совокупность эмиссионных процессов, реализуемых российскими корпорациями.

Предметом исследования являются инструменты, механизмы и процедуры, применяемые при различных способах размещении акций, в

процессах учреждения, функционирования и реорганизации акционерных обществ.

Целью исследования является разработка методологических и методических принципов проведения эмиссий, основанных на различных способах размещения эмиссионных ценных бумаг (акций), и выработка на этой основе инструментов, механизмов и процедур эффективного осуществления отдельных видов эмиссий.

Научная новизна исследования. Проанализированные в диссертационном исследовании процессы и полученные в результате этого выводы представляют единую концепцию экономической природы и функционального назначения всех составляющих отечественной системы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Эта система рассматривается в следующих аспектах: эмиссии с целью привлечения капитала, эмиссии с целью перераспределения корпоративного контроля и решения иных неинвестиционных задач, эмиссии с целью обеспечения структурирования активов, обязательств, собственного капитала и состава участников акционерных обществ посредством их реорганизации.

На основе этой концепции даны предложения по совершенствованию существующих и созданию новых механизмов, инструментов и процедур эмиссионных процессов.

Разработаны практически значимые алгоритмы поведения участников эмиссионных процессов в рамках действующей системы нормативного регулирования размещения эмиссионных ценных бумаг.

В соответствии с авторской концепцией сформулированы предложения по кардинальному изменению ряда норм, регулирующих размещение и обращение ценных бумаг.

Наиболее существенные результаты исследования, выносимые на защиту

1. Разработана концепция экономической природы и функционального назначения способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). В ее основе лежит следующий принципиальный постулат: источники формирования уставного капитала определяют экономическую природу способов размещения акций, а функции уставного капитала определяют их функциональное назначение.

Дано концептуальное понимание системообразующей конструкции хозяйственного общества — уставного капитала, на основе которого сформулирована концепция экономической природы и функционального назначения способов его формирования (способов размещения акций).

Уставный капитал складывается из акций, приобретенных акционерами (зачисленных на их лицевые счета в реестре). Это актив, принадлежащий акционерам, он выражает их права участия в обществе (корпоративные права). Со стороны общества уставный капитал — это его специфическое обязательство перед акционерами.

Подвергнута критике имущественная концепция уставного капитала как суммы вкладов участников в имущество общества.

Доказывается, что уставный капитал призван регулировать внутрикорпоративные отношения и прежде всего устанавливать объем корпоративных прав акционеров, из которых проистекает эффект корпоративного контроля.

Дана классификация корпоративных прав, которая позволяет выявить функции уставного капитала. Выделены статусные и инвестиционные корпоративные права. В составе инвестиционных корпоративных прав зафиксированы переменные и постоянные.

Содержательно определено понятие корпоративного контроля как эффекта, связанного с достижением у одного лица или группы взаимосвязанных лиц определенного объема инвестиционных корпоративных прав.

Выделены три формы выражения уставного капитала, которые предназначены для реализации его функций, — реальная, инвестиционная и номинальная.

2. Осуществлен комплексный анализ экономической природы всей совокупности способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Выявлены экономические процессы, которые лежат в основе различных способов формирования уставного капитала (размещения акций), что позволило дифференцировать их по экономической природе на инвестиционные, квазиинвестиционные и неинвестиционные.

3. Доказано, что размещение акций при всех формах реорганизации имеет неинвестиционную природу. Доказано, что формирование уставного капитала общества, созданного в результате реорганизации другого юридического лица, вне зависимости от формы реорганизации, происходит за счет трансформации в него собственного капитала правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют в этом процессе. Выявлены и описаны алгоритмы формирования уставного капитала, применяемые при отдельных формах реорганизации акционерных обществ.

4. Выявлено влияние способов размещения ценных бумаг на параметры и основную функцию уставного капитала действующего общества, для этого вводятся следующие его параметры: реальное, номинальное выражение и структура.

Для выявления влияния способов размещения эмиссионных ценных бумаг на основную функцию уставного капитала — установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров - введены понятия содержательные и формальные способы размещения.

К содержательным способам размещения отнесены те, которые меняют объем инвестиционных корпоративных прав акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля. К формальным способам размещения отнесены те, которые не меняют объема инвестиционных корпоративных прав акционеров и соответственно не затрагивают сложившегося в обществе соотношения корпоративного контроля.

5. Раскрыта природа и функции номинальной стоимости эмиссионных ценных бумаг (акций). Доказано, что это не экономическая категория, а правовая фикция — условный реквизит ценной бумаги. Приведена дополнительная аргументация необходимости отказа от него.

На основании детального анализа норм, регулирующих процессы размещения и обращения ценных бумаг, выявлено, что используемая в них конструкция номинальной стоимости акций не оказывает регулятивного воздействия на эти процессы, а порождает формальные, избыточные манипуляции с этим реквизитом акций. Происходит последовательный отказ от использования номинальной стоимости акций в качестве инструмента, регулирующего процессы размещения и обращения ценных бумаг.

Проанализированы и систематизированы мотивы и последствия эмиссий, направленных на манипулирование номинальной стоимостью акций. Они объединены в три группы: эмиссии, преследующие недобросовестные цели в сфере корпоративных отношений; эмиссии, создающие условия для экономически не обоснованного оттока активов эмитента; эмиссии, которые являются формальным следствием неадекватного порядка лицензирования отдельных видов деятельности.

Обосновано, что отказ от условного реквизита ценной бумаги номинальной стоимости освободит оборот ценных бумаг от бессодержательных в экономическом аспекте эмиссий, «ценность» которых состоит в недобросовестном поведении в сфере корпоративных отношений.

6. Проанализированы различные методы контроля достаточности собственного капитала (чистых активов). Сделан вывод о неэффективности использования номинального размера уставного капитала для контроля отрицательной динамики чистых активов.

Обосновывается необходимость отказа от предусмотренного действующим законодательством чрезмерного вмешательства во внутреннюю хозяйственную деятельность коммерческих организаций, которое проявляется в принуждении их проводить экономически бессодержательные эмиссии, связанные с манипуляцией условным реквизитом акции - их номинальной стоимостью.

Сформулированы предложения по переходу к прямому нормированию достаточности собственного капитала в сферах повышенного риска нарушения прав третьих лиц (банковская, инвестиционная, страховая). В иных сферах более действенной мерой защиты прав инвесторов и кредиторов служит объемное раскрытие информации о реальном финансовом положении организации, в частности о размере активов и чистых активов.

Сформулированы предложения по механизмам контроля текущей ликвидности активов акционерных обществ (сбрасывание «корпоративной вуали»). Они касаются порядка проведения обязательного аудита и методики расчета стоимости чистых активов.

опциону эмитента. Выявлены присущие им недостатки, предложен комплекс мер по их устранению.

8. Раскрыто экономическое содержание, а также функциональное назначение такого специфического способа размещения эмиссионных ценных бумаг (акций), как конвертация. Это позволило сформулировать методологические принципы проведения эмиссий, которые основаны на данном способе размещении эмиссионных ценных бумаг.

Установлены признаки конвертации как особой сделки.

9. Разработаны методологические принципы и предложены конкретные инструменты и механизмы проведения эмиссий, основанных на конвертации эмиссионных ценных бумаг, которые включают:

• свободное определение участниками реорганизации коэффициентов конвертации, в том числе применение нерыночных коэффициентов;

• свободное определение участниками реорганизации порядка конвертации, т.е. выбор ими объекта конвертации при заданном коэффициенте конвертации (конвертируется каждая ценная бумага в отдельности или определенная совокупность ценных бумаг);

• применение дробных коэффициентов конвертации. Образующийся при их использовании эффект «части акции» следует трансформировать в дробную акцию. Обосновывается расширение сферы применения дробных акций, прежде всего при конвертации в процессе реорганизации;

• защиту экономических интересов тех акционеров, которые не поддерживают реорганизацию, в том числе ввиду применения нерыночных коэффициентов конвертации, которая должна основываться на механизмах компенсационных выплат и возмещения убытков. Несогласное меньшинство может требовать возврата инвестиций и возмещения убытков, но не запрета на проведение реорганизации или признания ее недействительной;

• предлагается следующий порядок реализации специального механизма защиты интересов тех акционеров, которые не поддерживают реорганизацию общества в формах выделения или разделения. Если акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения или разделения, то количество акций, которое подлежит распределению ему в каждом из созданных обществ, определяется по данным реестра реорганизуемого общества на момент размещения ценных бумаг. Если акционер приобрел акции после даты принятия решения о реорганизации, то на эти акции не распределяются акции общества, созданного в результате реорганизации.

свободного определения участниками реорганизации коэффициентов и порядка конвертации, в том числе и применения нерыночных коэффициентов конвертации.

Доказано, что конвертация — это безвозмездная сделка, и стоимостная эквивалентность по общему правилу не является ее признаком, этим объясняется возможность применения нерыночных коэффициентов конвертации. Установлена зависимость порядка определения конвертационных соотношений от цели и условий проведения реорганизации. Выявлены цели и условия проведения реорганизации, при которых неприменимы рыночные коэффициенты конвертации.

Выявлен и описан следующий эффект. Даже при применении экономически обоснованных коэффициентов конвертации может происходить существенное перераспределение корпоративных прав между различными группами акционеров.

11. Исследовано содержание и определен порядок применения специального инструмента, используемого при размещении эмиссионных ценных бумаг в рамках реорганизации, — порядка конвертации акций. Выявлено его влияние на структуру уставного капитала общества-правопреемника.

Установлено, что порядок конвертации — это последовательность действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру взамен аннулированных акций общества-правопредшественника при данном коэффициенте конвертации. Различие порядка конвертации связано с выбором объекта конвертации: конвертируется каждая акция в отдельности или конвертации подлежит определенная совокупность ценных бумаг.

Описаны три алгоритма возможных действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению акционеру при данном коэффициенте конвертации. Сформулированы математические модели каждого алгоритма. Доказано, что масштаб перераспределения инвестиционных корпоративных прав при реорганизации акционерных обществ зависит от используемого порядка конвертации.

12. Разработан и предложен новый инструмент анализа процессов реорганизации акционерных обществ - модель реорганизации. Разработана методология проектирования реорганизационных процессов в зависимости от мотива и модели реорганизации.

Введено понятие «экономическое содержание реорганизации» как структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников юридических лиц в процессе их создания и/или прекращения. Выявлены типичные комбинации структурирования указанных элементов в рамках отдельных форм реорганизации, установлена их связь с применяемыми способами размещения акций (их комбинациями).

Показано, что реорганизация даже в рамках одной законодательно установленной формы - это многовариантный процесс, для адекватного

описания и проектирования которого необходимо использовать понятие «модель реорганизации».

Впервые проведена типологизация моделей и основных мотивов реорганизации в рамках двух наиболее применяемых форм реорганизации (присоединение и выделение). Выделено и описано три модели реорганизации в форме присоединения и шесть моделей реорганизации в форме выделения.

Определен понятийный аппарат, применяемый при проектировании реорганизационных процессов: мотив, цель, условия, модель, порядок проведения реорганизации.

Фактологическую базу исследования составили проекты по реализации реорганизационных процедур и эмиссий в следующих промышленных компаниях и холдингах: «НК Роснефть» (г. Москва), ОАО «Карачаевчеркесгаз», ОАО «Энель Инвестмент Холдинг Б.В.» (Италия), ОАО «Пятая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» (г. Москва), ОАО «Кузбасэнерго», ОАО «Атомэнергопром» (г. Москва), ОАО «Кнауф гипс Новомосковск», ОАО «Кнауф Челябинск», ОАО «Кнауф Краснодар», ОАО «Шахта «Полосухинская» (г. Новокузнецк), ОАО «Интегра-Геофизика» (г. Тюмень), ОАО «Купавна» (Московская область), ОАО «Фабрика кожгалантерея» (г. Самара), «Мелькомбинат» (г. Тверь), ОАО «Симбирскспиртпром» (г. Симбирск), ОАО «САН Интербрю» (г. Москва), ОАО «Росар» (г. Омск), ОАО «Клинский пивокомбинат» (г. Клин), «Солнечногорский завод металлоизделий» (г. Солнечногорск).

Использовались отчеты и нормативные акты ФСФР России, Центрального банка РФ и Минфина РФ, Минэкономразвития РФ, Федеральной налоговой службы, данные Росстата.

Практическая значимость и апробация исследования. Результаты исследования использовались при реализации ряда научно-исследовательских и прикладных проектов:

При выполнении НИР ФБГОУ ВПО «Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте РФ» по теме «Эмиссионные, финансовые и организационные аспекты реорганизации акционерных обществ».

При разработке следующих нормативных актов:

• Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного распоряжением ФКЦБ России от 04.05.2002 № 421/р.

• Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Утверждено постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс.

• Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пз/н.

При проектировании и реализации эмиссий, связанных с оптимизацией организационной структуры вертикально интегрированного холдинга ОАО

«Нефтяная компания «Роснефть»; при разработке устава и комплекса корпоративных локальных актов, соответствующих наилучшей практике корпоративного поведения, ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» при ее подготовке к IPO (SPO); при анализе вариантов опционных программ стимулирования менеджеров этой компании.

При разработке модельных уставов и корпоративных локальных актов для хозяйственных обществ с участием ОАО «Роснано».

При проектировании и реализации процессов реорганизации, включая проведение различных эмиссий следующих акционерных обществ: ОАО «Группа компаний ОРЕТЕКС» (г. Орехово-Зуево), ОАО «Гамма» (г. Москва), ОАО «Корпорация Стройинвест» (г. Нижневартовск), ОАО «Кировский маргариновый завод» (г. Киров), ОАО «Владивосток Авиа» (г. Владивосток), ЗАО «Объединенная продовольственная компания» (г. Тверь).

Результаты исследования внедрены в образовательный процесс ФГБОУ ВПО РАНХиГС при Президенте РФ при разработке и чтении специализированных курсов по учебным дисциплинам «Эмиссионные аспекты деятельности акционерных обществ», «Эмиссионные, финансовые и организационные аспекты реорганизации акционерных обществ». «Слияния и поглощения в практике российских корпораций». Спецкурсы читались:

• в Высшей школе финансов и менеджмента в программах ЕМВА «Стратегические финансы», МВА «Финансы», магистерской программе по финансовому менеджменту, программах профессиональной переподготовки «Школа финансового директора» и «Инвестиционный и финансовый аналитик»;

• в Институте бизнеса и делового администрирования в программах МВА «Предпринимательство и управление компанией», МВА «Экономика и финансы», МВА «Маркетинг и управление продажами»;

• в Высшей школе корпоративного управления в программе DBA «Корпоративное управление».

Результаты исследования также внедрены в образовательный процесс НОУ «Корпоративный институт ОАО «Газпром».

Результаты исследования реализованы при проведении мастер классов в Региональном отделении ФСФР России в Юго — Восточном регионе, в которых приняли участие представители более восьмидесяти эмитентов из Самарской, Саратовской, Пензенской, Ульяновской, Оренбургской областей и республики Башкортостан.

Объем и структура исследования. Работа состоит из введения, двух разделов, заключения, библиографии и приложений.

Раздел I. Концептуальные основы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Включает пять глав. Раздел II. Эмиссионные аспекты реорганизации акционерных обществ. Включает шесть глав.

Объем работы - 598 стр., в том числе, библиография - 29 стр., официальные источники - 8 стр., двенадцать приложений — 219 стр. Приведены 53 таблицы и 56 схем.

ОСНОВНОЕ СОДЕРЖАНИЕ ИССЛЕДОВАНИЯ

КОНЦЕПЦИЯ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ПРИРОДЫ И ФУНКЦИОНАЛЬНОГО НАЗНАЧЕНИЯ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)

Предлагаемая концепция экономической природы и функционального назначения способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) основывается на следующих принципиальных постулатах: источники формирования уставного капитала определяют экономическую природу способов размещения акций, а функции уставного капитала определяют их функциональное назначение.

Дано концептуальное понимание ситемообразующей конструкции хозяйственного общества — уставного капитала, на основе которого сформулирована концепция экономической природы и функционального назначения способов его формирования (способов размещения акций).

Подвергнута критике преобладающая в доктрине гражданского права и теории учета имущественная концепция, согласно которой в учете уставный капитал — это показатель, который отражает масштаб участия акционеров в формировании имущества общества, а в реальном выражении он является частью активов общества, сформированной за счет вкладов его участников. Согласно этой точке зрения, формирование уставного капитала состоит в передаче акционерами материальных ресурсов обществу, взамен которых они получают акции. Формирование уставного капитала обязательно коррелируется с динамикой активов эмитента. Делается вывод, что функции уставного капитала состоят в обеспечении определенных гарантий общества его обязательств перед кредиторами.

В отличие от имущественной концепции, в исследовании обосновывается, что уставный капитал хозяйственного общества в реальном выражении — это акции, приобретенные акционерами (зачисленные на их лицевые счета в реестре). Это актив, принадлежащий акционерам, который выражает их права участия в обществе — корпоративные права. В учете уставный капитал - это показатель, который отражает специфическое обязательство общества перед его акционерами. Прирост или выбытие активов не влияют на размер уставного капитала. Чтобы изменить уставный капитал, следует совершить операции по размещению акций либо действия, направленные на изъятие части размещенных акций и их аннулирование.

Формирование уставного капитала (размещение акций) происходит не только за счет вкладов акционеров. В значительном числе случаев он формируется за счет трансформации в него обязательств эмитента или составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и/или добавочного капитала).

Когда в учете в пассиве баланса меняется строка «уставный капитал», этому соответствуют следующие реальные хозяйственные операции: увеличилось или уменьшилось количество акций на лицевых счетах акционеров в реестре или произошла их конвертация (акции с одними

правами и реквизитами замещены акциями с другими правами или реквизитами). Изменение названной строки только иногда связано с изменениями в активной части баланса (взносами в имущество).

Уставный капитал — это акции, принадлежащие акционерам, которые могут перейти к ним от эмитента, как на основании возмездных сделок, так и безвозмездных за счет трансформаций исключительно в пассивной части балансового уравнения.

Раскрыто экономическое содержание и функциональное назначение способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Способ размещения эмиссионных ценных бумаг - это совокупность действий по передаче эмитентом акций их первым владельцам.

Выявлено и обосновано, что в основе формирования уставного капитала (размещения акций) лежат следующие экономические процессы:

• привлечение инвестиций;

• трансформация обязательств эмитента в его собственный капитал;

• трансформация одних составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и/или добавочного капитала) в другую его составляющую -уставный капитал.

В зависимости от того, на каком из названных процессов основаны

способы размещения акций, они делятся на инвестиционные, квазиинвестиционные и неинвестиционные способы (см. таблицу №2).

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ Таблица №2

СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ИСТОЧНИК ИЛИ РЕЗУЛЬТАТЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ ВЛИЯНИЕ НА І ЭКОНОМИЧЕСКУЮ = СТРУКТУРУ ЭМИТЕНТА Д

Инвестиционные Привлечение инвестиций Увеличиваются активы и собственный капитал эмитента

Квазиинвестиционные Трансформация обязательств в собственный капитал. Превращение долгового финансирования в долевое Активы эмитента остаются неизменными. Уменьшаются обязательства, и увеличивается собственный капитал

Неинвестиционные Трансформация одних составляющих собственного капитала эмитента (прибыли и/или добавочного капитала) в другую составляющую -уставный капитал Экономическая структура эмитента не меняется. Изменяется структура собственного капитала (соотношение его составляющих)

Инвестиционные способы размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) предполагают возмездную передачу акций дополнительного , нового выпуска их первым владельцам. Приобретатель ценных бумаг I

того и/или

/маг обязан

передать за них эмитенту встречное предоставление. Происходит масштабное изменение экономической структуры эмитента. Размещение акций сопровождается приростом активов эмитента, при этом увеличивается собственный капитал (уставный капитал и эмиссионный доход) (см. схему №1).

К инвестиционным способам отнесены:

• распределение акций среди учредителей общества (приобретение акций единственным учредителем);

• подписка открытая и закрытая;

• размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента

Схема №1

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА ИНВЕСТИЦИОННЫХ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОНИТЕЛЬНЫХ АКЦИЙ

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ДО УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ПОСЛЕ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

АКТИВЫ СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ

Прирост активов

вслеяствие

размещения

дополнительных

акции

Увеличение +А увеличение +Д

АКТИВЫ СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ

Увеличение

уставного

капитала

И ЭМИССИОННОГО дохода

активы + А = [собственный капитал +А] + обязательства ~|

Экономическую природу квазиинвестиционных способов размещения эмиссионных ценных (акций) составляет трансформация обязательств в прирост собственного (уставного) капитала. Долговые обязательства превращаются в долевое финансирование. Кредиторы приобретают статус участников хозяйственного общества (см. схему №2).

Если инвестиционные способы размещения акций направлены на прирост активов, то квазиинвестиционные не создают их оттока при прекращении обязательств общества. Улучшается финансовое состояние эмитента, что выражается в увеличении его собственного капитала.

К квазиинвестиционным способам отнесены:

• конвертация в дополнительные акции конвертируемых облигаций;

• зачет денежного требования к эмитенту в счет размещения дополнительных акций по закрытой подписке, в том числе выплата дивидендов дополнительно размещаемыми акциями.

Схема №2

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА КВАЗИИНВЕСТИЦИОННЫХ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНЫХ АКЦИИ

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ДО УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

СОБСТВЕННЫЙ

АКТИВЫ КАПИТАЛ

обязательства

Прекращение

Обязательства по облигациям или иные денежные обязательства

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ПОСЛЕ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

АКТИВЫ Увеличение Л, А уставного напитала

СОБСТВЕННЫЙ КАПИТАЛ

обязательства

Увеличение

уставного

капитала

на сумму

уменьшения

обязательств

активы = [собственный капитал +А ]+ [обязательства - А] ]

Поправки, внесенные в Гражданский кодекс РФ, в законы об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью расширили перечень квазиинвестиционных способов увеличения уставного капитала. Допускается размещение дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу. Вариантом квазиинвестиционного увеличения уставного капитала является выплата дивидендов дополнительными акциями эмитента. В этих случаях обязательства прекращаются, а оттока активов не происходит. Обязательства трансформируются в прирост уставного капитала. Кредиторы приобретают статус участников.

Неинвестиционные способы размещения не предполагают обязанности приобретателя акций передать за них эмитенту встречное предоставление. Изменение уставного капитала действующего общества происходит за счет трансформации в него других составляющих собственного капитала (прибыли и/или добавочного капитала). Происходят структурные сдвиги в составе собственного капитала (см. схему №3).

К неинвестиционным способам формирования уставного капитала действующего общества отнесены:

• распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственных средств;

• конвертация акций одного эмитента в акции того же эмитента. Экономическую природу неинвестиционных способов формирования

уставного капитала действующего общества наиболее отчетливо можно рассмотреть на примере распределения дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственных средств.

Схема № З

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ПРИРОДА НЕИНВЕСТИЦИОННЫХ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ДО УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

уставный

активы капитал

прибыль

добавочный

капитал

обязательства

Собственный капитал

ЭКОНОМИЧЕСКАЯ СТРУКТУРА ОБЩЕСТВА ПОСЛЕ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Увеличение

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

+д

-д

добавочный капитал

ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

Собственный капитал

активы = собственный капитал* обязательства

По решению уполномоченного органа часть собственного капитала общества (прибыль и/или добавочный капитал) трансформируется в уставный капитал. Эмитируются акции дополнительного выпуска, которые размещаются среди всех акционеров общества пропорционально акциям тех категорий (типов), которыми они владеют. Уставный капитал увеличивается в штуках акций, однако за размещенные акции акционеры не делают вкладов в активы эмитента, которые остаются неизменными.

Этот способ размещения акций с определенной долей условности можно представить как оптимизированный вариант выплаты дивидендов акциями. Общество не объявляет дивидендов (не трансформирует часть прибыли в обязательства), а сразу направляет прибыль на увеличение уставного капитала, и акционерам размещаются дополнительные акции.

Однородным по своей природе с рассмотренным неинвестиционным способом размещения ценных бумаг является изменение уставного капитала за счет изменения номинальной стоимости акций. Это происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала.

К числу неинвестиционных способов размещения отнесена конвертация привилегированных акций в акции того же эмитента, но других категорий и типов. Особым случаем неинвестиционного размещения акций является их консолидация и дробление. Эти способы размещения основаны на сочетании действий, разнонаправленно меняющих реальный и номинальный размер уставного капитала. При консолидации увеличивается номинальная стоимость акций, но при этом сокращается их количество. При дроблении уменьшается номинальная стоимость акций, но увеличивается их количество. С точки зрения учета размер уставного капитала не изменился.

Исследована особая группа неинвестиционных способов формирования уставного капитала — размещение акций при реорганизации. Доказано, что их экономическая природа тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала. При реорганизации имеет место аналогичная процедура, но несколько модифицированная. Формирование уставного капитала общества-правопреемника происходит за счет собственного капитала общества-правопредшественника. Активы правопредшественника не участвуют в этом процессе.

К неинвестиционным способам формирования уставного капитала общества, созданного в процессе реорганизации, отнесены следующие:

• все виды конвертации акций при реорганизации;

• распределение акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного общества (частный случай конвертации акций, в которой участвуют все акционеры реорганизуемого общества);

• приобретение акций выделенного общества самим реорганизованным обществом.

При реорганизации в форме присоединения с эмиссией акций общества, к которому осуществляется присоединение, акции присоединяемого общества конвертируются в дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника. Увеличение его уставного капитала происходит за счет следующих источников:

• уставного капитала присоединенного общества;

• иных собственных средств присоединенного общества;

• собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение.

Показано, что выбор источников увеличения уставного капитала зависит от коэффициентов конвертации и соотношения номинальных стоимостей акций присоединяемого и принимающего общества.

Если коэффициент конвертации меньше или равен единице (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то увеличение уставного капитала принимающего общества осуществляется за счет уставного капитала присоединенного общества (конвертации его акций) (см. схему №4).

Если коэффициент конвертации превышает единицу и/или номинальная стоимость акций общества, к которому осуществляется присоединение, больше номинальной стоимости акций присоединяемого общества, то источником формирования уставного капитала принимающего общества являются составляющие его собственного капитала или собственного капитала присоединенного общества (см. схему № 5).

Доказано, что размещение акций при реорганизации в форме слияния также имеет неинвестиционную природу. Уставный капитал акционерного

общества, созданного в результате слияния, формируется за счет уставного капитала и/или за счет иных собственных средств (добавочного капитала, прибыли) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния.

Схема №4

КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИИ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОБЩЕСТВА, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ. Коэффициент конвертации < 1

собственный капитал

присоединяемого общества до начала реорганизации

собственный капитал общества, к которому осуществлено присоединение, после реорганизации

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ (акции, подлежащие конвертации) Конвертация акций присоединяемого общества в акции общества

пра рее

ПРИБЫЛЬ

ДОБАВОЧНЫЙ КАПИТАЛ

Ранее размещенные акции

Увеличение уставного капитала за счет конвертации акций присоединенного общества

+ А

УВЕЛИЧЕНИЕ ПРИБЫЛИ

+д

УВЕЛИЧЕНИЕ

добавочного

капитала

Схема №5

КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИИ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОБЩЕСТВА, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ.

Коэффициент конвертации > 1 и/или номинальная стоимость акций общества, к которому осуществляется присоединение, больше номинальной стоимости акций присоединяемого общества

собственный капитал присоединяемого общества до начала реорганизации

уставный капитал

(акции, подлежащие конвертации)

прибыль

■ Д Уменьшение

Уменьшение

добавочный капитал

Конвертация акций

общества в акции

Направлено на

собственный капитал общества, к которому осуществлено присоединение, после реорганизации

Ранее размещенные акции

Увеличение уставного капитала за счет конвертации акций присоединенного оби^есггва

Увеличение уставного капитала за счет прибыли и/или добавочного капитала присоединенного общества _

+ А

УВЕЛИЧЕНИЕ

увеличение + Д добавочного _капитала

Увеличение уставного капитала общества, к которому осуществлено ^присоединение^

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет следующих источников:

• уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества;

• иных собственных средств реорганизуемого общества.

Показано, что выбор источников формирования уставного капитала

зависит от следующих факторов: применяемого способа размещения акций; коэффициента конвертации или распределения; соотношения номинальных стоимостей акций реорганизуемого и выделяемого общества.

Если коэффициент конвертации не превышает единицу, то формирование уставного капитала выделяемого общества происходит за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества. Если коэффициент конвертации превышает единицу и/или номинальная стоимость акций выделяемого общества больше номинальной стоимости акций реорганизуемого общества, то в качестве дополнительного источника формирования уставного капитала выделяемого общества задействуются другие составляющие собственного капитала реорганизуемого общества. Его прибыль и/или добавочный капитал по разделительному балансу передаются созданному обществу и в составе его собственного капитала трансформируются в уставный капитал (см. схему №6).

Схема №6

КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА, ИЗ КОТОРОГО ПРОИСХОДИТ ВЫДЕЛЕНИЕ.

Коэффициент конвертации > 1 и/или номинальная стоимость акций выделенного общества больше номинальной стоимости акций общества, из которого осуществляется выделение

Уменьшение уставного

капитала ~/\

АКТИВЫ УСТАВНЫЙ

общества, КАПИТАЛ

из которого

осу ш ествляется ПРИБЫЛЬ

выделение Передается

выделенному обществ}^

Передается

выделенному обществу^

ДОКАВОтГПЬТЙ

КАПИТАЛ

ала выделенного общества.

за счет конвертации а реорганизованного общества

Часть уставною каптала выделенною общества, сформированная за счет прпбылп и/или добавочного капитала реорганизуемого общества, переданных ему в иоридке иравоиреемсгва

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ВЫДЕЛЕННОГО Конвертация якцпй реорганизованного общества

Трансформация прибыли im агщггтм

ОБЩЕСТВА Трансформация і добавочного

капитала рсорп

УМЕНЬШЕНИЕ

СОБСТВЕННОГО

капитала

РЕОРГАНИЗУЕМОГО

ОБЩЕСТВА

Все способы размещения акций при реорганизации в формах выделения и разделения имеют единую экономическую природу. В их основе лежит

передача созданному обществу по разделительному балансу собственного капитала реорганизуемого общества и трансформация его составляющих в уставный капитал общества правопреемника.

Схема №7

Зафиксирован следующий характер связи между формированием уставного капитала (размещением акций) и динамикой активов эмитента. Связь между ними имеется только при инвестиционных способах размещения акций. Увеличение активов — следствие (функция) инвестиционного размещения акций. При иных способах размещения акций такой связи нет. Показано, что при создании общества путем реорганизации другого юридического лица величина его уставного капитала определяется не стоимостью активов, полученных им в порядке правопреемства, а размером переданного ему собственного капитала правопредшественника. В свою очередь, сумма передаваемых в порядке правопреемства активов не зависит от количества размещенных акций и их номинальной стоимости.

Дана классификация корпоративных прав, которая позволяет выявить функции уставного капитала. Уставный капитал — это совокупность акций, принадлежащих акционерам, он призван регулировать внутрикорпоративные отношения, и прежде всего устанавливать объем корпоративных прав акционеров, из которых проистекает эффект корпоративного контроля. Для цели анализа функций уставного капитала дана классификация корпоративных прав.

Статусные корпоративные права. Их объем не зависит от количества акций, принадлежащих акционеру. Лицо, приобретшее хотя бы одну акцию (целую или дробную), получает статус акционера и обусловленный им фиксированный объем прав. Это право принимать участие в общем собрании акционеров, право на получение информации о состоянии дел в обществе, право обращаться с исками в суд к обществу в случае нарушения прав

акционеров или в защиту прав общества. Изменение количества акций, находящихся в распоряжении акционера, не влияет на объем этих прав.

Инвестиционные корпоративные права. Их объем зависит от количества акций соответствующих категорий и типов, принадлежащих акционеру (его доли в уставном капитале общества). Определяющим признаком этих прав является зависимость их объема и возможности их реализации от размера доли в уставном капитале. Однако для отдельных видов инвестиционных прав эта связь реализуется различным образом.

Переменные инвестиционные права. Их объем находится в прямой зависимости от количества акций, находящихся в распоряжении акционера. Увеличение или уменьшение этого количества акций непосредственно влияет на объем указанных прав. Это право распоряжаться определенным количеством голосов на общем собрании акционеров, право на получение определенной суммы дивидендов и ликвидационной квоты.

Постоянные инвестиционные права. Возникновение этих прав и возможность их реализации обусловлены наличием в распоряжении акционера определенного количества голосующих акций. Дальнейшее наращивание доли в уставном капитале не увеличивает их объема, поэтому они характеризуются как постоянные. Это право на выдвижение кандидатов в органы общества и внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров (возникает при наличии 2% голосующих акций). Право требовать созыва общего собрания акционеров (возникает при наличии 10% голосующих акций). Право на получение сведений бухгалтерского учета, протоколов коллегиального органа управления (возникает при наличии 25% голосующих акций). Право на вытеснение миноритариев (возникает при наличии более 95% голосующих акций).

С инвестиционными корпоративными правами и их объемом связан эффект корпоративного контроля, который возникает в результате достижения у одного лица или группы взаимосвязанных лиц определенного объема этих прав. Достижение пороговых значений указанных прав позволяет этим лицам влиять на формирование воли хозяйственного общества, а при достижении определенных значений полностью определять ее. Это особо остро проявляется при формировании органов общества.

Содержательно раскрыто понятие корпоративного контроля, под которым понимается фактическая возможность одного лица или группы взаимосвязанных лиц — участников хозяйственного общества влиять на формирование воли этого общества на основе распоряжения определенным объемом инвестиционных корпоративных прав, который выражается в размере его (их) доли в уставном капитале общества3.

' Корпоративный контроль следует отличать от контроля как функции управления. Последний означает, что органы и/или должностные ища отслеживают деятельность подчиненных им органов, подразделений, работников. Они выявляют в их деятельности отклонения от заданных траекторий (планов, бюджетов, заданий, нормативов, внутренних локальных актов, решений органов юридического лица, норм законодательства) и вносят соответствующие коррективы в эту деятельность.

В отличие от традиционного взгляда, согласно которому уставный капитал реализует две основные функции: привлечение капитала и обеспечение прав кредиторов, обосновывается, что уставный капитал -это системообразующая конструкция, регулирующая внутрикорпоративные отношения, а не отношение общества с его кредиторами. За рамками внутрикорпоративных отношений он регулирует отношения общества с его инвесторами.

Функции уставного капитала делятся на основные, которые реализуются при всех способах его формирования, и дополнительные, которые он выполняет только при определенных способах размещения акций. При всех способах формирования уставного капитала (способах размещения акций) он реализует следующие функции:

• устанавливает связь общества с его акционерами, предоставляет им статусные корпоративные права;

• определяет объем инвестиционных корпоративных прав акционеров и пределы их осуществления. Объем этих прав выражается в размере доли акционера в уставном капитале общества.

При определенных способах размещения акций он дополнительно реализует следующие функции:

• привлекает капитал (инвестиционные способы размещения акций);

• иным образом улучшает экономическое положение общества (квазиинвестиционные способы размещения акций).

Доказывается, что современные законодательные механизмы использования уставного капитала для обеспечения прав кредиторов неэффективны. В развернувшейся полемике в связи с разработкой новой редакции Гражданского кодекса РФ доказывается бесперспективность предложений по увеличению минимального размера уставного капитала. Выделены три формы выражения уставного капитала, которые предназначены для реализации его функций, — реальная, инвестиционная и номинальная (см. таблицу №3).

Для выявления влияния способов размещения акций на основную функцию уставного капитала - установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров — вводятся следующие понятия: содержательные и формальные способы размещения.

К содержательным способам размещения относятся те, которые меняют объем инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля.

К формальным способам размещения относятся те, которые не меняют объема инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно не затрагивают сложившегося в обществе соотношения корпоративного контроля.

ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ФОРМЫ ЕГО ВЫРАЖЕНИЯ Таблица №3

ФОРМЫ ВЫРАЖЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛПА ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Реальная форма выражения уставного капитала - количество размешенных акций определенных категорий и типов в штуках Применяется для осуществления основной функции уставного капитала - установления связи акционера с обществом (наделение статусными корпоративными правами) и определения объема инвестиционных корпоративных прав акционеров

Инвестиционная форма выражения уставного капитала - акции, учитываемые по цене размещения Применяется для определения суммы средств, привлекаемых при инвестиционных способах размещения акций

Номинальная форма выражения уставного капитала - размешенные акции, учитываемые по условной оценке (абстрактная величина) Используется для контроля динамики чистых активов. Стоимость чистых активов сопоставляется с уставным капиталом, выраженным в номинальной оценке размещенных акций. Эта абстрактная величина принимается за допустимый предел их снижения

Выявлено влияние способов размещения ценных бумаг на параметры и основную функцию уставного капитала действующего общества, для этого вводятся следующие его характеристики: реальное, номинальное выражение и структура (см. таблицу №4).

ПАРАМЕТРЫ УСТАВНОГО КАПИТАЛА Таблица №4

11А РА МЕТРЫ УСТАВНОГО КЛІПІ ГАЛА ИЗМЕНЕНИЕ ПАРАМЕТРОВ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Реальный размер уставного капитала - количество размещенных акций определенных категорий и типов в штуках Изменение реального размера уставного капитала - увеличение или уменьшение количества размещенных акций

Номинальный размер уставного капитала - размещенные акции, учитываемые по условной оценке номинальной стоимости Изменение номинального размера уставного капитала - увеличение или уменьшение реквизита акций при сохранении их общего количества

Структура уставного капитала -соотношение акций определенных категорий и типов Структурные сдвиги выражаются в изменении пропорций акций различных категорий и типов при сохранении общего количества размещенных акций и их номинальной стоимости. Изменение структуры уставного капитала может происходить при сохранении его реального и номинального размера и одновременно с изменениями этих параметров

Для выявления влияния способов размещения акций на основную функцию уставного капитала — установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров — вводятся следующие понятия: содержательные и формальные способы размещения (см. таблицу №5).

ВЛИЯНИЕ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ НА ИЗМЕНЕНИЕ ОБЪЕМА ИНВЕСТИЦИОННЫХ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ __Таблица №5

ДИНАМИКА ОБЪЕМА ИНВЕСТИЦИОННЫХ КО Р П О РАТ И ВIIЫ X П РА В

СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИИ

Содержательные способы размещения — изменяют объем инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и соответственно корректируют сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля

Инвестиционные и квазиинвестиционные

способы размещения:

• размещение дополнительных акций иных категорий и типов по сравнению с теми, которые были размещены ранее;

• размещение дополнительных акций только определенных категорий и типов из числа ранее размещенных;

• размещение дополнительных акций не всем акционерам общества и/или только новым инвесторам

Неинвестиционные способы размещения:

• конвертация привилегированных акций в привилегированные акции с другими правами;

• конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции;

• конвертация в дополнительные акции общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого общества

Инвестиционные способы размещения:

• распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственных средств;

• изменение номинальной стоимости акций;

• консолидация и дробление акций

Формальные способы размещения — не меняют объем инвестиционных корпоративных прав отдельных акционеров и не затрагивают сложившееся в обществе соотношение корпоративного контроля

СОВЕРШЕНСТВОВАНИЕ СУЩЕСТВУЮЩИХ И СОЗДАНИЕ

НОВЫХ МЕХАНИЗМОВ, ИНСТРУМЕНТОВ И ПРОЦЕДУР ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ ЭМИССИЙ, ОСНОВАННЫХ НА РАЗЛИЧНЫХ СПОСОБАХ РАЗМЕЩЕНИЯ АКЦИЙ

Раскрыта природа и функции номинальной стоимости эмиссионных ценных бумаг (акций). Доказано, что это не экономическая категория, а правовая фикция - условный реквизит ценной бумаги.

Этот реквизит эмиссионной ценной бумаги не имеет связи с такими экономическими характеристиками, как цена размещения акции (цена инвестирования) или текущая рыночная стоимость. В словосочетании «номинальная стоимость» смысловой акцент стоит на слове «номинальная», т.е. условная. Термин «стоимость» в этом контексте не имеет содержательного смысла. В силу условности номинальной оценки размещенных акций уставный капитал, выраженный в такой форме, становится абстрактной, субъективно заявленной величиной. Приведена дополнительная аргументация необходимости отказа от него.

На основании детального анализа норм, регулирующих процессы размещения и обращения ценных бумаг, выявлено, что используемая в них конструкция номинальной стоимости акций не оказывает регулятивного воздействия на эти процессы, а порождает формальные, избыточные манипуляции с этим реквизитом акций. Происходит последовательный отказ от использования номинальной стоимости в качестве регулятивного инструмента размещения и обращения эмиссионных ценных бумаг.

Попытка привлечь номинал в качестве критерия оплаты размещаемых акций породила ситуацию частичной оплаты уставного капитала и связанных с ней злоупотреблений.

Формулируется бессмысленное требование о реализации обесцененного актива выше его текущей рыночной стоимости. Если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости (п. 1 ст. 34 ФЗ «Об АО»). Не цена размещения определяется в зависимости от заданного номинала, а номинал по отношению к цене размещения.

Участников хозяйственного оборота обязывают совершать экономически бессодержательные манипуляции с целью увеличения или уменьшения номинального размера уставного капитала, в случаях когда он берется в качестве критерия лицензирования некоторых видов деятельности, или когда с этой субъективно заявленной величиной сопоставляется динамика чистых активов.

которые являются формальным следствием неадекватного порядка лицензирования отдельных видов деятельности.

Эмиссии, преследующие недобросовестные цели в сфере корпоративных отношений.

Эмиссия с целью заменить один выпуск ценных бумаг другим. Это делается в отношении тех выпусков ценных бумаг, в связи с размещением которых имеется или возможен спор. Путем аннулирования выпуска спор прекращается или изменяется его предмет.

Размещение акций по закрытой подписке было произведено с дефектами. Не соблюдены правила о сделках с заинтересованностью и/или акции были размещены по цене ниже их текущей рыночной стоимости. Производится конвертация акций посредством изменения их номинальной стоимости. Аннулируется выпуск ценных бумаг, размещенный с дефектом, и размещаются акции нового выпуска. Становятся невозможными судебные споры по поводу размещения акций аннулированного выпуска. Манипуляции с номиналом — способ «зачистки» недобросовестных эмиссий.

Эмиссия с целью хищения акций. С лицевого счета акционера незаконно списываются акции, после чего происходит их конвертация путем изменения номинальной стоимости. Суд признает, что акции списаны незаконно, но отказывает восстановить права на акции нового выпуска. По мнению судов, акции нового выпуска - это иное имущество по сравнению с тем, которое было похищено, поэтому его нельзя истребовать в натуре. Можно только компенсировать стоимость похищенных акций. Суть конфликта состоит в споре о корпоративных правах, которые утеряны, а не в возмещении стоимости похищенных ценных бумаг. Лицо, у которого похитили акции, может требовать только возмещения убытков, а не восстановления утерянного им статуса участника общества.

Эмиссия с целью недобросовестного перераспределения корпоративного контроля. Пропорции акций различных категорий устанавливаются в номинальном выражении уставного капитала. «Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества» (п. 2 ст. 25 ФЗ «Об АО»). Уставный капитал общества в номинальном выражении составляет 100 рублей: 75 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 рубль и 2500 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 копейка. В номинальном выражении уставного капитала доля привилегированных акций составляет 25 %, а в реальном выражении 97 %.

Соотношение корпоративных прав не зависит от «номинала», оно связано со штуками акций. Действует принцип «одна акция - один голос» или «одна акция - равное количество голосов». В результате того, что дивиденды по привилегированным акциям были объявлены не в полном размере, они трансформируются в голосующие. То, что составляло 25 % в номинальном выражении уставного капитала, в штуках акций выразилось в 97 % корпоративных прав. Владелец привилегированных акций перехватывает корпоративный контроль.

Эмиссия с целью снижения транспорентности компании. Некоторые общества стремятся избежать раскрытия информации в форме ежеквартального отчета. Данная обязанность прекращается при погашении ценных бумаг, выпуск которых породил ее. Это ценные бумаги, в отношении которых был зарегистрирован проспект ценных бумаг или утвержден план приватизации, признававшийся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций4. Погашение таких ценных бумаг осуществляется путем их конвертации в ценные бумаги с иным номиналом.

Эмиссии, создающие условия для экономически не обоснованного оттока активов эмитента.

Эмиссия с целью создания «технической» прибыли как источника выплаты дивидендов. При уменьшении номинала разница между прежним номинальным размером уставного капитала и новым может отражаться на счете прибыли. Образуемая таким образом прибыль является технической и не отражает результаты хозяйственной деятельности, а призвана обеспечить балансовое равенство. Ее следует рассматривать не как объективную реальность, а как виртуальную величину, порождаемую методологией учета. Однако этот спецэффект учета является реальным источником выплаты дивидендов. Общество, не имея прибыли от хозяйственной деятельности, посредством манипуляцией с реквизитом акций создает искусственный источник оттока активов и уменьшения собственного капитала.

Эмиссия с целью оттока активов общества в пользу акционеров. Акционерный закон дополнен неоднозначной новацией. Решением об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежных средств и/или передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом (п. 3 ст. 29 ФЗ «Об «АО» в редакции 2006 г.). Допускается более масштабный отток активов в пользу акционеров, чем выплата дивидендов. Дивиденды могут быть объявлены максимально в размере нераспределенной прибыли, в то время как на выплаты, связанные с манипуляцией с номиналом, могут быть направлены средства, соответствующие также и добавочному капиталу. Выплаты могут составлять сумму, рассчитанную как часть стоимости чистых активов в пропорции уменьшения номинального размера уставного капитала (см. схему №8).

, 4 Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Утверждено приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 10.10.2006 № 06-117/пз-н. Пункт 5.3

Схема №8

ОПРЕДЕЛЕНИЕ РАЗМЕРА ОТТОКА АКТИВОВ ПРИ УМЕНЬШЕНИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИЙ

£ выплат < ЧА X

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ (ЧА)

-АУК УК

Уменьшение уставного капитала

.ет..............

уставный капитал (ук)

добавочный капитал

максимальная сумма выплат (^выплат)

Уставный капитал общества в номинальном выражении уменьшился в 2 раза с 200 тыс. руб. до 100 тыс. руб. Общество имеет чистые активы в 20 млн. руб. Максимальная сумма выплаты составляет 10 млн. руб.

Осуществив эти выплаты, общество уменьшит активы и собственный капитал на 10 млн. руб. и получит убыток 10 млн. руб.

Номинальная стоимость — условный реквизит ценной бумаги, манипуляции с ним не изменяют экономического положения общества и его акционеров. На наш взгляд, эти манипуляции порождают необоснованный отток активов эмитента.

Эмиссия как следствие неадекватного нормативного регулирования лицензирования некоторых видов деятельности или участия в тендерах и конкурсах, когда в качестве критерия берется номинальный размер уставного капитала. Это вынуждает состоятельные в финансовом отношении общества заниматься бессмысленным перекладыванием с «полки на полку» составляющих собственного капитала, осуществлять эмиссию с целью увеличения «номинала» за счет трансформации в уставный капитал прибыли и/или добавочного капитала.

В силу того, что номинальная стоимость акций — это бессодержательная фикция (формальный реквизит ценной бумаги), она не может регулировать объективные процессы, происходящие при размещении и обращении ценных бумаг. Использование ее для этих целей порождает экономически бессодержательные эмиссии, направленные на пересмотр субъективной величины - номинального уставного капитала. Изменение этого абстрактного показателя не меняет экономических характеристик юридического лица, а чаще всего преследует недобросовестные цели в сфере корпоративных отношений. Отказ от условного реквизита эмиссионной ценной бумаги номинальной стоимости освободит гражданский оборот от указанных неконструктивных явлений.

Переход учета акций в их стоимостном выражении на фактическую цену размещения даст возможность получать адекватную информацию о реальных хозяйственных операциях. При инвестиционных способах размещения акций размер уставного капитала и сумма фактических

инвестиций будут совпадать, исчезнет необходимость в конструкции эмиссионного дохода. При размещении акций в процессе реорганизации, когда отсутствует цена их размещения, уже выработан подход к цене их учета, который закреплен в ст. 277 Налогового кодекса РФ.

Проанализированы различные методы контроля достаточности собственного капитала (чистых активов). Сформулированы предложения по кардинальному изменению законодательно предусмотренных механизмов такого контроля.

В современной корпоративной практике для контроля отрицательной динамики чистых активов используется показатель номинального размера уставного капитала. Если по завершении финансового года, следующего за вторым годом после создания общества, стоимость его чистых активов станет меньше номинального размера уставного капитала, общество обязано либо увеличить чистые активы, либо уменьшить номинальное выражение своего уставного капитала. При неисполнении этого требования общество подлежит принудительной ликвидации. Следует признать низкую эффективность такого подхода к контролю размера чистых активов.

Чистые активы сопоставляются не с объективной экономической характеристикой хозяйственного общества, а с субъективно заявленной величиной — номинальным размером уставного капитала. Такое сопоставление ориентировано не на поддержание чистых активов на уровне не ниже объективно заданного, а на периодический пересмотр субъективного показателя — номинального размера уставного капитала. Это достигается посредством манипуляций с условным реквизитом акций — их номинальной стоимостью (см. схему №9).

Схема №9

«ГАРАНТИЙНАЯ» ФУНКЦИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

стоимость

чистых

активов

стоимость чистых

активов

уставный капитал в номинальном выражении

возможная сумма прироста обязательств имли снижения стоимости активов

Установлен пониженный порог уменьшения номинального размера уставного капитала и соответственно суммы чистых активов. В случаях, предписанных законом, общество имеет право уменьшать уставный капитал до минимального размера, определенного на дату его государственной регистрации (п. 1 ст. 29 ФЗ «Об АО»). Допустим, общество было создано в апреле 1993 г. В силу предписаний закона его уставный капитал может быть уменьшен до 10 ООО МРОТ по состоянию на эту дату, т.е. до 7 руб. 70 коп.

Чем раньше было создано общество, тем ниже у него допустимый порог снижения чистых активов.

Данный метод контроля стоимости чистых активов предполагает частое необоснованное вмешательство во внутрихозяйственную деятельность. Организации обязывают совершать избыточные действия, не меняющие их реального экономического положения, а ведущие к пересмотру субъективного показателя — номинального размера уставного капитала. При этом эмитента втягивают в бесперспективные судебные споры о якобы нарушенных правах кредиторов. Ввиду экономической бессодержательности манипуляции с условным реквизитом акций не имеют отношения к реальному обеспечению обязательств общества, потому они не могут нарушить права кредиторов.

Обосновывается, что реальным методом контроля достаточности собственного капитала (чистых активов) является установление экономически обоснованных требований к необходимому размеру собственных средств. Требования к минимальному размеру собственных средств банков и кредитных организаций; нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов; норматив соотношения активов страховщиков и принятых ими страховых обязательств. Указанные нормативы применяются в качестве критерия лицензирования в этих сферах.

Данный метод ориентирован на поддержание стоимости чистых активов на уровне не ниже объективно определенного, который не может быть пересмотрен юридическим лицом самостоятельно. Этот норматив не зависит от времени создания юридического лица, а дифференцируется по сферам хозяйственной деятельности. Он может дифференцироваться в зависимости от того, обращаются ценные бумаги эмитента на организованном рынке (публичные компании) или не обращаются (непубличные компании).

В отношении всех юридических лиц, занимающихся одним видом деятельности, независимо от времени их создания устанавливается единый норматив достаточности собственных средств. Это универсальный инструмент, который может применяться в отношении юридических лиц любой организационно-правовой формы, в том числе и не имеющих уставного капитала. В частности, к биржам, которые являются некоммерческими организациями. Нормативы достаточности собственных средств устанавливают регуляторы соответствующих сфер деятельности (ФСФР, Банк России, Минфин России). Это позволяет оперативно корректировать эти показатели в зависимости от сложившейся экономической ситуации.

Сформировались два подхода к оценке финансовой состоятельности хозяйственных обществ при их лицензировании. Согласно первому предоставление лицензии обусловлено наличием определенной величины номинального уставного капитала. Согласно второму — наличием

необходимой суммы собственного капитала. Если в качестве критерия лицензирования берется номинальный размер уставного капитала, то это ведет к чрезмерному вмешательству во внутреннюю хозяйственную деятельность общества, что реализуется в принуждении его перекладывать одни составляющие собственного капитала (прибыль и/или добавочный капитал) на наращивание другой его составляющей - уставного капитала. Очевидно, что более достоверным критерием финансовой надежности юридического лица является не номинальное выражение его уставного капитала, а совокупный размер всех собственных средств.

Делается вывод о неэффективности использования номинального размера уставного капитала для контроля динамики чистых активов. Сопоставление чистых активов с субъективно заявленной величиной — номинальным размером уставного капитала ориентировано не на поддержание чистых активов не ниже объективно определенного уровня, а на периодический пересмотр субъективного показателя — номинального размера уставного капитала.

Доказывается неэффективность чрезмерного вмешательства в хозяйственную деятельность коммерческих организаций посредством нормативных предписаний, обязывающих их осуществлять экономически бессодержательные манипуляции с условным реквизитом ценных бумаг.

Доказывается, что отказ от использования номинального размера уставного капитала в качестве предела снижения стоимости чистых активов сделает ненужным установление законодательных требований к его минимальному размеру.

Обосновывается, что нормирование достаточности собственного капитала целесообразно ограничить сферами повышенного риска нарушения прав третьих лиц (банковская, инвестиционная, страховая). В этих сферах имеются регуляторы, способные оперативно отслеживать соблюдение данного норматива. В иных сферах более действенной мерой защиты прав инвесторов и кредиторов служит объемное раскрытие информации о реальном финансовом положении организации, в частности о размере активов и чистых активов.

Предлагается осуществлять контроль текущей ликвидности активов публичных компаний через обязательный аудит. Данная информация должна подлежать обязательному раскрытию.

Применяемый порядок расчета стоимости чистых активов чрезмерно формален. Он учитывает все активы общества без оценки их реальной ликвидности. В сферах, где применяются более «тонкие настройки» контроля собственного капитала в виде нормативов его достаточности, при расчете собственного капитала не учитываются неликвидные и непрофильные активы. Предлагается применить этот методологический прием для общего порядка расчета чистых активов.

При лицензировании отдельных видов деятельности следует использовать объективный экономический показатель — размер собственного капитала хозяйственного общества, а не субъективно

заявленную величину, не имеющую экономического смысла, — номинальный размер уставного капитала.

Проанализированы такие способы размещения эмиссионных ценных бумаг, как размещение по открытой и закрытой подписке опциона эмитента и размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента. Выявлены присущие им недостатки, предложен комплекс мер по их устранению.

Согласно отечественному законодательству, опцион эмитента — это эмиссионная ценная бумага, которая закрепляет право ее владельца на покупку в предусмотренный в ней срок и/или при наступлении указанных в ней обстоятельств определенного количества акций эмитента такого опциона. Покупка совершается по цене, определенной в опционе эмитента.

Установлено, что исполнение обязательств по опциону эмитента - это инвестиционный способ увеличения реального размера уставного капитала акционерного общества. Размещение акций во исполнение обязательств по опциону эмитента по своей экономической природе и функциональному назначению близко к закрытой подписке. Это возмездное размещение ценных бумаг среди заранее определенного круга инвесторов. Однако выявлены особенности, которые позволяют вычленить размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента в самостоятельный способ размещения. В этом случае цена размещения акций определяется заранее и не связана с их рыночной стоимостью на момент размещения, а также не применяется такой механизм защиты интересов «старых» инвесторов, как их преимущественное право приобретения размещаемых акций.

Выявлены недостатки российской модели опциона эмитента и сформулирован комплекс средства их преодоления. В отечественной корпоративной модели опцион эмитента рассматривается не столько в качестве средства долгосрочного стимулирования менеджмента на рост стоимости компании, а в большей мере как спекулятивный финансовый инструмент, ориентированный на внешних инвесторов. Это проявилось в том, что размещение опционов эмитента осуществляется по открытой и закрытой подписке, что нивелирует их адресное предоставление определенной части менеджмента общества.

Размещение опционов по открытой подписке лишает эмитента возможности предоставить его целевой группе менеджеров. Размещение опционов по закрытой подписке вносит элемент непредсказуемости в планы компании по внедрению опционной программы стимулирования и определению круга лиц, поскольку у акционеров, голосовавших против решения о размещении опционов либо не участвовавших в голосовании, возникает преимущественное право их приобретения.

Имеется явное противоречие в нормативном регулировании опциона эмитента. Закон о рынке ценных бумаг устанавливает, что опцион дает право на приобретение определенного количества акций, а в инструкции ФКЦБ

России указывается, что опцион эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительно выпускаемые акции эмитенте?.

В силу указанных причин опцион эмитента оказался маловостребованной ценной бумагой - известны единичные случаи ее эмиссии. Для спекулятивных инвесторов это рискованный финансовый инструмент, а для целей стимулирования менеджмента сложный и ненадежный. Публичные российские компании в целях стимулирования менеджмента на рост стоимости компании пошли по иному пути. Применяются срочные контракты на поставку квазиказначейских акций (акций общества, принадлежащих его зависимому обществу).

Предлагается комплекс мер по устранению недостатков нормативного регулирования размещения и обращения опционов эмитента.

Предусмотреть наряду с открытой и закрытой подпиской специальный способ размещения опциона эмитента, который дает возможность адресно предоставить его определенной группе лиц (менеджерам компании).

Ввести ответственность членов совета директоров и исполнительных органов за ненадлежащее покрытие опциона эмитента.

В случае ненадлежащего покрытия опциона предоставить его владельцу права на компенсацию, размер которой соответствует разнице между текущей стоимостью предназначаемых им акций и ценой их приобретения, зафиксированной в опционе эмитента.

Устранить нормативный ляп, который право на возмездное приобретение дополнительных акций характеризует как конвертацию.

Выделить особый способ возмездного размещения дополнительных акций среди определенного круга лиц, отличающийся от закрытой подписки, —размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента. Для этого способа размещения установить специальный порядок определения цены размещения акций и особый механизм защиты интересов старых акционеров.

Проанализирована и описана природа конвертации эмиссионных ценных бумаг. Определено, что конвертация эмиссионных ценных бумаг -действия эмитента по изменению характеристик размещенных им эмиссионных ценных бумаг, составляющих конкретный выпуск. Эти изменения ведут к тому, что ранее размещенный выпуск ценных бумаг (его часть) аннулируется и размещается другой (новый или дополнительный) выпуск ценных бумаг с иными параметрами.

Термин «конвертация» происходит от латинского сопуегЮ — изменяю, превращаю. Конвертирование - перевод чего-либо во что-то другое. Конвертация в корпоративной практике — замещение в обращении ценных бумаг одного выпуска ценными бумагами другого выпуска

5 Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пУн. Пункт 6.1.6.

Корпоративная практика демонстрирует значительное число различных случаев конвертации эмиссионных ценных бумаг. Их многообразие можно объединить в две основные группы:

• сделки, при которых ценные бумаги эмитента конвертируются в ценные бумаги того же эмитента;

• сделки при реорганизации, когда ценные бумаги одного эмитента конвертируются в ценные бумаги другого эмитента.

Сделки конвертации по их экономической природе объединяются в две неравные группы. Первая охватывает абсолютное большинство случаев, которые являются неинвестиционными способами размещения эмиссионных ценных бумаг. Вторая включает случай квазиинвестиционного размещения — конвертация в дополнительные акции конвертируемых облигаций.

Выявлены признаки конвертации как особой сделки. Специфика конвертации как способа размещения ценных бумаг проявляется в организационных и правовых аспектах ее проведения. Без фиксации и понимания этих аспектов невозможно вычленить этот своеобразный способ неинвестиционного размещения эмиссионных ценных бумаг. Неоднократно предпринимались попытки дать доктринальное определение конвертации эмиссионных ценных бумаг. Сформировалось несколько точек зрения относительно ее природы. Конвертация — двусторонняя возмездная сделка (мена). Конвертация - частный случай прекращения обязательства новацией; аналог ликвидационной квоты при прекращении общества в процессе реорганизации; сложный юридический состав.

В исследовании обосновывается, что конвертация — особая односторонняя, безвозмездная сделка. Ее содержание составляют действия эмитента (в отдельных формах реорганизации - эмитентов) по проведению в реестре одномоментно двух трансфертных записей: по списанию и погашению акций одного выпуска и зачислению на лицевые счета акционеров акций другого выпуска. Конвертация — это не способ погашения ценных бумаг, а способ размещения ценных бумаг с погашением ранее размещенных ценных бумаг.

Конвертация — безвозмездная сделка. Она не направлена на взаимную передачу имущества (акций) в собственность (или иное вещное право) сторонами сделки. Она преследует цель изменить характеристики размещенных эмиссионных ценных бумаг - их реквизитов, удостоверяемых ими прав. Такого рода изменения означают аннулирование выпуска ценных бумаг и размещение ценных бумаг другого выпуска. Передача эмитентом ценных бумаг нового выпуска их первым владельцам не порождает у них обязанности передать за них встречное предоставление. Установлено, что «дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются»6.

'Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4пз/н. Пункт 8.3.5.

Конвертация — односторонняя сделка, которая совершается по воле эмитента ценных бумаг. Для аннулирования акций одного выпуска и отчуждения эмиссионных ценных бумаг другого выпуска их первым владельцам не требуется волеизъявления последних.

Конвертация — стандартизованная сделка, которая совершается на условиях, единых для всех владельцев ценных бумаг одного выпуска.

Некоторые корпоративные процедуры по определению не могут быть основаны на договорных началах, в частности те, которые обязательны для всех участников хозяйственного общества и которые должны быть реализованы на единых для всех стандартных условиях.

Конвертация — это корпоративное мероприятие, участие в котором обязательно для всех акционеров (или их части) и которое должно осуществляться на единых условиях. Вряд ли участие в мероприятии такого рода может иметь договорную природу. По общему правилу конвертация — сделка без договора. Конвертация не предполагает заключения договора между акционерами и эмитентом по поводу аннулирования принадлежащих им акций одного выпуска и размещения ценных бумаг другого выпуска.

Корпоративные отношения обладают спецификой по отношению к классическим общегражданским правоотношениям. В эти отношения вступают лишь формально равноправные участники. Объединение неравных капиталов дает фактически неравный объем инвестиционных прав. Интересы доминирующих акционеров преобладают над интересами остальных участников (эффект корпоративного контроля). Доминирующее участие в уставном капитале позволяет им сформировать волю юридического лица, которая становится обязательной для всех его участников.

Разработана методология определения коэффициентов конвертации. При конвертации эмиссионных ценных бумаг в процессе реорганизации существенное значение имеет пропорция, в которой происходит замещение ценных бумаг одного эмитента ценными бумагами другого эмитент (коэффициент конвертации). Эти соотношения влияют на объем корпоративных инвестиционных прав акционера и рыночную стоимость пакета его акций. Коэффициенты и порядок конвертации размещения акций определяются исключительно по усмотрению обществ, участвующих в реорганизации.

В настоящее время идет дискуссия о возможности применения нерыночных коэффициентов конвертации. Высказываются предложения нормативно закрепить, что коэффициенты конвертации должны определяться исключительно как соотношение рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации. В диссертации приводятся дополнительные аргументы в обоснование принципа свободного определения участниками реорганизации коэффициентов и порядка конвертации, в том числе и применения нерыночных коэффициентов конвертации.

Доказано, что размещение ценных бумаг при реорганизации является безвозмездной сделкой, поэтому стоимостная эквивалентность не является ее

условием. При установлении коэффициентов конвертации участники реорганизации могут принять во внимание рыночную стоимость конвертируемых акций, но вправе и не делать этого.

Выявлены цели и условия проведения реорганизации, при которых не применимы рыночные коэффициенты. Это реорганизация, целью или условием проведения которой является необходимость обеспечить конкретным акционерам определенную долю в уставном капитале общества-правопреемника. Устанавливаются коэффициенты, которые позволяют достигнуть заданного результата.

Ограничение свободы определения коэффициентов реорганизации существенно сузит сферу применения реорганизации. Именно свобода в определении коэффициентов и порядка конвертации делает реорганизацию столь востребованной.

Совершенствование законодательства в сфере регулирования порядка конвертации предлагается вести в направлении расширения механизмов компенсационных выплат и возмещения убытков. В случаях, когда соотношение конвертации определяется не на основе рыночной стоимости ценных бумаг, несогласное меньшинство может требовать возврата инвестиций или возмещения убытков, но не запрета на проведение реорганизации с применением нерыночных коэффициентов.

Доказано, что экономическая справедливость означает обеспечение стоимостной равноценности при конвертации, но не исключает перераспределения корпоративных прав между акционерами.

Исследованы механизмы преодоления эффекта «части акции».

Независимо от того, как рассчитываются коэффициенты конвертации, они, как правило, выражаются дробью, что ведет к образованию «частей акций». Проведен анализ различных механизмов преодоления этого эффекта.

Округление расчетных показателей, которые образуются при применении дробных коэффициентов. Достоинство этого подхода — его простота. Его недостатком является порождаемый округлением перераспределительный эффект. Округление ведет к погрешности -искажению стоимостной равноценности замещаемых активов и может изменить объем инвестиционных корпоративных прав. Погрешность зависит от рыночной стоимости акций, участвующих в конвертации.

Округление дробных коэффициентов конвертации. Это порождает существенно больший перераспределительный эффект, если сознательно не ставилась цель перераспределить посредством конвертации корпоративные права и стоимость пакетов конвертируемых акций.

Манипуляции со стоимостью акций, подлежащих конвертации, с целью подгонки их к показателям, соотношение которых выражается целым числом. Это эмиссии по консолидации или дроблению акций, размещение дополнительных акций за счет собственных средств эмитента.

Некоторые европейские правопорядки предусматривают иные способы предотвращения образования при конвертации дробной части акции.

Предусмотрено право (иногда обязанность) внесения акционерами доплаты за недостающую дробную часть акции (округление за счет инвесторов), либо выплата компенсационного возмещения за неразмещенную дробную часть ценной бумаги (округление за счет эмитента).

Делается вывод о том, что следует расширить сферу применения дробных акций, в частности, при конвертации акций в процессе реорганизации. Это самый эффективный способ решения проблемы «части акций», которые образовываются не только при конвертации, но и в иных случаях. Оценка целесообразности допущения в оборот дробных акций основывается на сугубо практических соображениях. Что организационно проще и сопряжено с меньшими издержками для участников оборота: применять специальные приемы, направленные на недопущение образования «дробной части акции» (или их устранение), или в ряде случаев допустить в оборот дробные акции. Дробные акции в большей степени обеспечивают равенство инвесторов, чем округления, порождающие перераспределительный эффект. Они исключают при реорганизации акционерных обществ дополнительные технические эмиссии, проводимые с целью избежать образования «дробной части акций».

В исследовании приведен анализ природы дробных акций, с точки зрения их непротиворечия общим признакам эмиссионных ценных бумаг. Приведена дополнительная аргументация того обстоятельства, что применение дробных акций не нарушает принципа равенства инвесторов.

Исследовано содержание и определен порядок применения специального инструмента, используемого при конвертации эмиссионных ценных бумаг в рамках реорганизации, — порядок конвертации акций. Выявлено его влияние на структуру уставного капитала правопреемника.

Нормативные акты, регулирующие эмиссию в процессе реорганизации, предписывают устанавливать в решении о реорганизации и в реорганизационных договорах наряду с коэффициентом конвертации также и порядок конвертации. Однако они не определяют содержание этого понятия, в результате преобладающая часть решений о размещении ценных бумаг при реорганизации не содержит указания на применяемый порядок конвертации. Установлено, что порядок конвертации — это последовательность действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру взамен аннулированных акций правопредшественника при данном коэффициенте конвертации. Различие порядка конвертации связано с выбором объекта конвертации: конвертируется каждая акция в отдельности ши конвертации подлежит определенная совокупность ценных бумаг.

При конвертации акций коэффициенты конвертации, как правило, выражаются дробными показателями. Происходит округление расчетных показателей, и проявляются связанные с ним перераспределительные

эффекты. Погрешность, возникающая при округлении, зависит от числа округлений. Выделены три способа конвертации акций.

Конвертируется каждая акция в отдельности. Количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации, определяется посредством умножения на коэффициент конвертации каждой конвертируемой акции. При таком порядке конвертации количество округлений равно числу ценных бумаг, подлежащих конвертации, и в наибольшей степени проявляется перераспределительный эффект, порождаемый округлением. Это описано следующим образом.

Ккоив - коэффициент конвертации. Для любого числа X (целого или дробного) введены два математических обозначения. Через Х„ обозначена величина округления согласно правилам округления. Через [X] обозначена целая часть числа X, т.е. наибольшее целое число, не превосходящее X;

п - число акций, принадлежащих акционеру в обществе правопредшественнике;

N - число акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации.

ДП - дополнительный (новый) выпуск акций общества правопреемника.

ДП = N1 + ... + N1^

Конвертируется совокупность акций, принадлежащих акционеру. Количество акций, подлежащих размещению акционеру по итогам конвертации, определяется посредством умножения на коэффициент конвертации общего количества конвертируемых акций на его лицевом счете в реестре общества-правопредшественника. При конвертации пакетов акций, принадлежащих акционерам, количество округлений соответствует числу лицевых счетов акционеров, чьи ценные бумаги подлежат конвертации. Этот порядок конвертации сформулирован в общем виде.

П1 — ... — пк — общее количество акций, подлежащих конвертации на лицевых счетах акционеров в обществе-правопредшественнике.

При конвертации всего пакета акций акционеру причитается N акций.

ДП — дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника.

ДП=]Ч,+ ...

Конвертируются в целом все акции общества-правопредшественника, подлежащие конвертации, с распределением полученного результата на доли акционеров. Это предполагает конвертацию всего уставного капитала реорганизуемого общества при реорганизации в формах присоединения и слиянии или конвертацию части уставного капитала реорганизуемого общества при реорганизации в формах выделения и разделения. На коэффициент конвертации умножается общее количество акций реорганизуемого общества, подлежащих конвертации. Полученный

' I«*»» ] +1)». если[Ктт ] + 0,5 < Ктт < [К„ ] +1

[К^п },если[К,0,шп] < Ккошп < [,Кхошп] + 0,5 \Кк„тп\ +1,если[Ккстп\ + 0,5 < < [Кгт,п] + 1

результат распределяется между акционерами в соответствии с их договоренностью. При конвертации всего уставного капитала правопредшественника или иной совокупности его ценных бумаг в целом имеет место только одно округление.

ДП - дополнительный (новый) выпуск акций общества-правопреемника равен округленному значению произведения коэффициента конвертации на общее количество акций, подлежащих конвертации:

ДП= ((п, +... + пк) Кконв)0.

Участники реорганизации могут договориться о различных вариантах размещения акций дополнительного (нового) выпуска среди акционеров общества-правопредшественника.

Доказано, что масштаб перераспределения корпоративных прав при реорганизации акционерных обществ зависит от выбранного порядка конвертации. При применении одного коэффициента конвертации в зависимости от используемого порядка конвертации по ее итогам акционеру подлежит размещение различного количества акций, и соответственно у него будут различные доли в уставном капитале правопреемн ика.

Детальному анализу подвергнуты эмиссионные процессы при реорганизации акционерных обществ. Реорганизация - установленная законодательством последовательность действий, направленная на создание и/или прекращение юридических лиц, при которой их права и обязанности переходят в порядке правопреемства. Дан сравнительный анализ процессов создания и прекращения юридических лиц путем их учреждения и ликвидации и путем реорганизации. Показаны экономические и правовые отличия этих процессов.

Введено понятие «экономическое содержание реорганизации» как структурирование активов, обязательств, собственного (уставного) капитала и состава участников юридических лиц в процессе их создания и/или прекращения. Достижение многообразных конфигураций этих элементов составляет экономический смысл объединения или дробления бизнеса. Инструментом, который позволяет достигать структурирования указанных элементов, является применение различных способов размещения акций или их комбинаций, а также иные операции с акциями обществ, участвующих в реорганизации.

Способы размещения акций при реорганизации однородны по своей экономической природе. Они основываются на структурных трансформациях элементов собственного капитала обществ, участвующих в реорганизации. При этом они отличаются функциональным назначением, т.е. позволяют осуществить различное структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников реорганизуемых обществ.

Выявлено и зафиксировано следующее обстоятельство. За счет применения различных способов размещения акций или их комбинаций, а также за счет осуществления иных операций с акциями обществ,

участвующих в реорганизации, образуются различные модели реорганизации в рамках одной ее формы (комбинации указанных элементов). Показано, что реорганизация даже в рамках одной законодательно определенной формы -это многовариантный процесс, для адекватного описания природы которого и его проектирования необходимо использовать понятие «модель реорганизации».

Определен понятийный аппарат, применяемый при проектировании реорганизационных процессов.

Цель — результат, который должен быть достигнут по завершении реорганизации.

Условия реорганизации — дополнительные цели, которые необходимо достичь при движении к основной цели реорганизации.

Потребность решения конкретной проблемы является мотивом проведения реорганизации.

Изначально следует определить мотив реорганизации — сформулировать проблему, которая требует своего решения. Затем задать цель и условия реорганизации. После этого необходимо выбрать модель реорганизации — одну из допустимых траекторий достижения заданной цели в рамках данной формы реорганизации.

Порядок реорганизации — перечень мероприятий, которые необходимо реализовать при избранной модели реорганизации и установленных условиях ее проведения. Порядок реорганизации описывается в отдельном документе — «Плане-графике мероприятий по проведению реорганизации», который составляется каждым из обществ, участвующих в реорганизации. Этот документ предназначен для выявления полного перечня мероприятий, реализуемых в процессе реорганизации, установления их последовательности, а также для осуществления текущего контроля их своевременной и полной реализации7.

Впервые дана классификация моделей н мотивов реорганизации в форме присоединения. Выделены три модели реорганизации.

Короткая модель присоединения. Присоединение дочернего общества, все акции которого принадлежат обществу, к которому осуществляется присоединение. Акции присоединяемого общества аннулируются без возмещения. Данная модель не предполагает эмиссии ценных бумаг, что существенно упрощает процедуру реорганизации. Размер уставного капитала общества-правопреемника и состав его акционеров не меняются, не изменяется соотношение их корпоративных прав.

В силу того, что присоединяемое общество является компанией одного лица (дочернее общество с полным участием), у него упрощены многие корпоративные процедуры. Решение общего собрания заменено решением единственного акционера. Не используется институт выкупа акций по требованию акционеров.

7В приложении к диссертационному исследованию даны планы-графики реализации основных моделей реорганизации в формах присоединения и выделения.

ОАО «Карачаевчеркесгаз» скупило все акции ЗАО «Автобаза» и стало его единственным акционером. На эти цели было потрачено 2 млн. руб. Затем происходит присоединение «дочки» - ЗАО «Автобаза» к материнской компании, которая вместе с активами получила и обязательства присоединенного общества - задолженность по зарплате и налогам на 1,2 млн. руб. Однако присоединение выгодно для ОАО «Карачаевчеркесгаз»: оно получило активы на 10 млн. руб., затратив на это 3,2 млн. руб. Приобретение активов путем присоединения их собственника оказалось менее затратным, чем покупка отдельных объектов движимого и недвижимого имущества.

Модель реорганизации с использованием казначейских акций общества-правопреемника. Акции присоединяемого общества конвертируются в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение (под казначейскими акциями понимаются размещенные акции эмитента, поступившие в его собственность). Размер уставного капитала общества-правопреемника не меняется. Акционеры присоединенного общества «вливаются» в состав его акционеров, занимая место выбывших, т.е. тех, кто передал свои акции в собственность общества (казначейские акции). Привлекательность этой модели состоит в том, что она не предполагает эмиссии ценных бумаг, что упрощает ее проведение. Применяется в случаях, когда эмиссия акций общества, к которому осуществляется присоединение, либо нецелесообразна, либо недопустима.

Схема №10

В регионе имеются две компании с одним профилем деятельности и пересекающимся составом акционеров: ОАО «Облгаз» и ОАО «Горгаз». Поставлена задача объединить однородный бизнес, с целью исключения двух конкурирующих центров доходности и принятия решений, а также минимизации налогов при оказании компаниями взаимных услуг. Принято решение присоединить ОАО «Горгаз» к ОАО «Облгаз». ОАО «Облгаз» было создано в процессе приватизации, и более 25% его акций закреплено в

собственности Российской Федерации. Данное обстоятельство не позволяет использовать модель реорганизации с эмиссией акций, так как это привело бы к снижению доли государства, что запрещено законодательством. Был реализован следующий сценарий действий. В обществе, к которому осуществляется присоединение, образовываются казначейские акции по процедурам, предусмотренным ст. 72 ФЗ «Об АО». Акции акционеров присоединяемого общества конвертируются в эти казначейские акции. Размер уставного капитала общества-правопреемника и доля в нем государства остаются неизменными (см. схему №10).

Модель реорганизации с эмиссией акций общества, к которому осуществляется присоединение. Увеличивается уставный капитал общества-правопреемника. Акционеры присоединенного общества «вливаются» в состав акционеров общества-правопреемника посредством конвертации своих акций в акции дополнительного выпуска принимающего общества. Общество, к которому осуществляется присоединение, наряду с решением о реорганизации принимает решения, связанные с увеличением его уставного капитала путем размещения дополнительных акций. Это наиболее сложная в организационном аспекте модель, так как предусматривает эмиссию дополнительного (нового) выпуска акций (см. схему №11). __Схема №11

МОДЕЛЬ РЕОРГАНИЗАЦИИ С ЭМИССИЕЙ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА ПРАВОПРЕЕМНИКА ДО ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ О РЕОРГАНИЗАЦИИ

Казначейские акции

Акции,

Увеличение

уставного

капитала

УСТАВНЫЕ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

ПРАВОПРЕЕМНИКА ПОСЛЕ ЗАВЕРШЕНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Ранее

размещенные

акций

Прирост +А казначейских акций

Новый и/или дополнительный выпуск акций

-А

в эти акции

конвертируются

акции

присоединяемого общества

Эта модель соответствует следующим мотивам реорганизации:

• объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;

• оптимизация организационной структуры холдинга (переход на единую акцию);

• перераспределение корпоративного контроля;

• увеличение собственного капитала организаций, к которым применяются нормативы достаточности собственных средств;

• увеличение объема продаж;

• уменьшение конкурентной среды;

• уменьшение оборотных налогов.

Дана классификация моделей и мотивов реорганизации в форме выделения. Это наиболее сложная в эмиссионном аспекте форма реорганизации, поскольку предусматривает несколько способов размещения акций:

• конвертации акций общества, из которого осуществляется выделение;

• распределения акций выделенного общества среди акционеров

реорганизуемого общества;

• приобретения акций выделенного общества самим реорганизуемым

обществом.

БАЗОВЫЕ МОДЕЛИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Таблица №6

ФУНКЦИОНАЛЬНОЕ НАЗНАЧЕНИЕ ЕВИуВЕЦ!^^^

I Приобретение акций выделенного общества самим реорганизованным обществом Позволяет обособить не только активы, но и обязательства реорганизуемого общества, при сохранении контроля над обособленными активами реорганизованным обществом

п ! Распределение акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного общества Позволяет осуществить раздел (дробление) бизнеса с сохранением состава его участников Распределение акций выделенного общества среди акционеров реорганизуемого которые

ш Конвертация акций Универсальная модель, которая позволяет осуществить многообразное структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников реорганизуемого и выделяемого обществ голосовали прот или не принимав участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества

Допускается любая комбинация предусмотренных законом способов размещения ценных бумаг, которая позволяет максимально эффективно

структурировать активы, обязательства, собственный капитал и состав акционеров юридических лиц, участвующих в реорганизации.

Выделено шесть моделей реорганизации в форме выделения, которые различаются структурированием активов, обязательств, собственного капитала и состава участников — юридических лиц. Три базовые, основанные на каком-либо одном способе размещения ценных бумаг (см. таблицу №6), и три производные, основанные на сочетании нескольких способов размещения (см. таблицу №7).

Модель, основанная на приобретении акций выделенного общества самим реорганизованным обществом. Она позволяет обособить активы и обязательства реорганизуемого общества при сохранении контроля над обособленными активами со стороны реорганизованного общества. Эта модель противостоит учреждению стопроцентной «дочки». В обоих случаях появляется дочернее общество, все акции которого принадлежат основному обществу. Однако эти способы создания юридического лица имеют различные экономические и правовые последствия.

При учреждении учредитель отчуждает только свои активы, а при реорганизации в порядке правопреемства вместе с активами могут передаваться и обязательства. Указанное обстоятельство в ряде случаев делает привлекательной реорганизацию в форме выделения, при которой все акции выделенного общества приобретает само реорганизованное общество. Выявлено, что данная модель соответствует следующим мотивам реорганизации:

• выделение из имущественного комплекса общества «инородного тела» и порожденных им обязательств и при этом сохранение контроля над обособленными активами;

• выделение непрофильных активов с целью их последующей реализации.

Модель, основанная на распределении акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного общества. Позволяет осуществить раздел (дробление) бизнеса с сохранением состава его участников. Применяется при наличии факторов, которые вынуждают воспроизводить в выделенном обществе состав участников реорганизуемого общества. Данная модель соответствует следующему мотиву: дробление многопрофильного бизнеса с целью повышения его специализации. Многопрофильный бизнес дробится по направлениям, которые ставятся под контроль различных команд менеджеров. При этом состав акционеров выделенного общества воспроизводит состав акционеров реорганизованного общества.

Модель, основанная на конвертации акций, позволяет осуществить многообразное структурирование активов, обязательств, собственного капитала и состава участников реорганизуемого и выделяемого обществ. Установлено, что эта модель соответствует следующим мотивам реорганизации:

• дробление бизнеса между несколькими участниками (цивилизованный «развод» акционеров с разделом имущества и обязательств общества);

• дробление бизнеса как способ разрешения корпоративного конфликта. Одной из конфликтующих сторон отдаются ликвидные, но непрофильные активы с условием, что она покидает общество;

• дробление бизнеса с целью создания общества, не обремененного долгами реорганизуемого общества.

Сочетание способов размещения акций при реорганизации в форме выделения может происходить в двух аспектах:

• применение нескольких способов при размещении акций одного выделенного общества;

• выделение из одного общества нескольких и использование для каждого из них различных способов размещения акций.

ПРОИЗВОДНЫЕ МОДЕЛИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Таблица №7

МОДЕЛЬ

СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

ЗАЩИТИ Ы1

МЕХАНИЗМ

IV Приобретение акций выделенного общества самим реорганизованным обществом Распределение части акций выделенного общества среди акционеров реорганизованного общества

V Конвертация части акций Приобретение части акций выделенного общества самим реорганизованным обществом

Конвертация части акций

Приобретение части акций выделенного общества самим реорганизованным обществом

Распределение

части акций

выделенного

общества среди

акционеров

реорганизованного

общества

Распределение акций

выделенного

общества сред

акционеров

реорганизуемо

го общества,

которые

голосовали

против или не

принимали

участия

в голосовании

по вопросу о

реорганизации

общества

Понятие «модель реорганизации» в рамках каждой формы

реорганизации и типологизация мотивов реорганизации, присущих

отдельным моделям, являются основными инструментами анализа и планирования реорганизационных процессов.

Исследованы особенности применения специального механизма защиты интересов акционеров, которые не поддерживают реорганизацию общества в формах выделения и разделения. Предложен порядок реализации данного механизма.

Акционер, который голосовал против решения о реорганизации общества в указанных формах или не принимавший участия в голосовании по этому вопросу, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу (п. 3.3. ст. 18, п. 3.3. ст. 19 ФЗ «Об АО»). Причиной появления этого механизма стали злоупотребления при реорганизации в формах выделения и разделения. Принимались решения, которые предусматривали, что обособляются ликвидные активы, при этом одна группа акционеров конвертирует свои акции в акции этого общества (или им распределяются акции этого общества), в то время как другая остается в обществе с низко ликвидными активами. Для противодействия этому были наложены ограничения на свободу распределения акционеров по юридическим лицам.

Однако при введении этого защитного механизма не была проработана технология его реализации, что породило существенные проблемы. Не установлено, как следует определять количество акций, принадлежащих акционеру в реорганизуемом обществе, пропорционально которому ему распределяются акции созданного общества. Это количество может определяться на дату принятия решения о реорганизации или на дату размещения акций (дату регистрации общества, созданного в результате реорганизации). Не установлены последствия сделок с акциями реорганизуемого общества, которые совершаются после даты принятия решения о реорганизации и до момента размещения акций общества, созданного в результате реорганизации.

На основе анализа различных вариантов распределения акций предлагается закрепить следующий порядок реализации данного защитного механизма. Если акционер голосован против или не принимал участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения или разделения, то количество акций, которое подлежит распределению ему в каждом из созданных обществ, определяется по данным реестра реорганизуемого общества на момент размещения ценных бумаг. Если акционер приобрел акции после даты принятия решения о реорганизации, то на эти акции не распределяются акции общества, созданного в результате реорганизации.

ПУБЛИКАЦИИ ПО ТЕМЕ ИССЛЕДОВАНИЯ

Монографии

1. Глушецкий A.A. Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование. М.: Статут, 2012. —40 пл.

2. Глушецкий A.A. Реорганизация акционерного общества: организационный, эмиссионный и финансовый аспекты. М.: Издательский дом «Экономическая газета», 2012. - 25 п.л.

3. Глушецкий A.A. Экономическая и правовая природа размещения эмиссионных ценных бумаг (акций) // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2011. № 9. - 5,8 п.л.

4. Глушецкий A.A. Конвертация акций // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2011. № 10.-5 п.л.

5. Глушецкий A.A. Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение и вытеснение в акционерных обществах. М.: Издательский дом «Экономическая газета», 2010. - 19,5 п.л.

6. Глушецкий A.A. Уставный капитал хозяйственного общества -теоретические споры и практические аспекты // Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право». 2010. № 5. - 5,6 п.л.

7. Глушецкий A.A. Реорганизация акционерных обществ: эмиссионные и финансовые аспекты. Курс лекций в схемах. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2009. - 5,1 п.л.

8. Глушецкий A.A. Уставный капитал. Эмиссия ценных бумаг. Курс лекций в схемах. М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2009. - 7,2 п.л.

Статьи в журналах из перечня ВАК

9. Глушецкий A.A. Менеджмент и бизнес-администрирование // 2012. № 1 (1,4 п.л.).

10.Глушецкий А., Минасян В. Порядок конвертации акций при реорганизации и его влияние на структуру уставного капитала общества-правопреемника // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2012. № 2. (1,1 п.л.).

11 .Глушецкий A.A. Документы, устанавливающие правопреемство при реорганизации юридических лиц // Бухучет в строительных организациях. 2011. № 1 (1,1 п.л.).

12.Глушецкий A.A. Дробные акции как элемент уставного капитала // Закон. 2011. № 7 (1,4 п.л.).

13 Глушецкий A.A. Институт дробных акций - востребованная новация корпоративной практики // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. № 2 (1,4 пл.).

14.Глушецкий A.A. Конкуренция списков или «расщепление» прав, удостоверяемых ценной бумагой // Закон. 2011. № 8 (1,1 п.л.).

\5.Глушецкий A.A. Кумулятивное голосование как средство

восполнения недостатка корпоративных прав при формировании

коллегиальных органов хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2011. № 3 (0,6 пл.).

16.Глушецкий A.A. Механизм компенсации недостаточности корпоративного контроля при формировании коллегиальных органов хозяйственных обществ // Ресурсы. Информация. Снабжение. Конкуренция. 2011. № 2 (0,6 пл.).

П.Глушецкий A.A. Размещение эмиссионных ценных бумаг (акций) // Бухучет в строительных организациях. 2011. № 9 (1,1 пл.).

18. Глушецкий A.A. Реестр акционеров и его «дублеры» - природа конфликта и способы его разрешения // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. № 3 (1,1 пл.).

19. Глушецкий A.A. Способы размещения ценных бумаг: экономическая природа, функциональное назначение, правовая форма // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. № 4 (1,2 пл.).

20. Глушецкий A.A. Требования к минимальному размеру уставного капитала и формам его оплаты // Правосудие в Московской области. 2011. №2 (0,5 пл.).

21. Глушецкий A.A. Уменьшение номинальной стоимости акций и права кредиторов // Российское предпринимательство. 2011. № 12. Выпуск 1 (0,5 пл.).

22. Глушецкий A.A. Уменьшение уставного капитала и нарушение прав кредиторов - реальная угроза или искусственная проблема // Право и экономика. 2011. № 11 (1 пл.).

23. Глушецкий A.A. Акционерное общество: сокращения части размещенных акций и права кредиторов // Российское предпринимательство. 2011. № 12. Выпуск 2 (0,5 пл.).

24. Глушецкий A.A. ЗАО — быть или не быть? // Ресурсы. Информация. Снабжение. Конкуренция. 2010. № III (2) (0,7 пл.).

25. Глушецкий A.A. ЗАО и непубличная компания - смена вывески или реформа по существу? // Закон. 2010. № 5 (0,7 пл.).

26. Глушецкий A.A. Номинальная стоимость акции: излишний реквизит эмиссионной ценной бумаги или востребованный правовой институт? // Закон. 2010. № 5 (0,9 пл.).

27. Глушецкий A.A. Что такое уставный капитал // Российский экономический журнал. 2010. № 2 (0,7 пл.).

28. Глушецкий A.A. Способы формирования уставного капитала // Российский экономический журнал. 2010. № 3 (0,95 пл.).

29. Глушецкий A.A. Стоимостная оценка уставного капитала: о необходимости отказа от «номинала» акции как условного реквизита эмиссионной ценной бумаги // Российский экономический журнал. 2010. №4 (0,8 пл.).

30. Глушецкий A.A. Аффилированность и право на защиту собственных экономических интересов // Хозяйство и право. 2009. № 2 (1,3 пл.).

31. Глушецкий A.A. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики // Закон. 2009. № 1 (0.9 пл.).

32. Глушецкий A.A. Ответственность за неисполнение обязанности направить публичную оферту о приобретении ценных бумаг акционерного общества // Хозяйство и право. 2009. № 6 (0,6 п.л.).

33. Глушецкий A.A. Поглощение и вытеснение в открытых акционерных обществах: легальные механизмы перехвата корпоративного контроля // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2009. №2(1,4 п.л.).

34. Глушецкий A.A. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики // Закон. 2008. № 12 (0,9 п.л.).

35. Глушецкий A.A. Бюллетень для голосования: основания и последствия признания недействительным // Хозяйство и право. 2007. №4 (0,9 п.л.).

36. Глушецкий A.A. Особенности процедуры конвертации акций // Хозяйство и право. 2007. № 7 (0,4 п.л.).

37. Глушецкий A.A. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. № 9 (0,9 п.л.).

Публикации в других изданиях

3%.Глушецкий А., Минасян В. Порядок конвертации акций при реорганизации и его влияние на структуру уставного капитала общества-правопреемника // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2012. № 4 (0,9 п.л.).

39.Глушецкий A.A. Аффилированность и приобретение крупных пакетов акций // Слияния и поглощения. 2011. № 11 (1,7 п.л.).

40.Глушецкий A.A. Документы, устанавливающие правопреемство при реорганизации юридических лиц // Слияния и поглощения. 2011. № 12(1,1 п.л.).

41 .Глушецкий A.A. Сокращение части размещенных акций. Краткий путеводитель по тонкостям процедуры // Юрист компании. 2010. №8 (0,5 п.л.).

42.Глушецкий A.A. Уменьшение номинальной стоимости акций. Финансовой выгоды нет, но есть правовая // Юрист компании. 2010. № 7 (0,6 п.л.).

43.Глушецкий A.A. Номинальная стоимость акций - условный реквизит эмиссионной ценной бумаги // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 10 (0,9 п.л.).

A4.Глушецкий A.A. Обязательное предложение. Практические решения пробелов и противоречий акционерного законодательства // Юрист компании. 2009. № 1 (0,9 п.л.).

45.Глушецкий A.A. Процедура вытеснения: последовательность действий и возникающие проблемы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 3 и 4 (1,2 п.л.).

\Ь.Глушецкий A.A. Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров // Финансовый директор. 2008. № 1 (1 п.л.).

Электронные издания

41.Глушецкий А. А. Все для ООО (для общества, в котором не предусмотрено создание совета директоров) / CD-ROM. Серия «Практикум акционирования». — М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2010 (38 п.л).

48.Глушецкий A.A. Все для ООО (для общества, в котором предусмотрено создание совета директоров) / CD-ROM. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2010 (38 п.л.).

49.Глушецкий A.A. Все для ООО (для общества с одним участником) / CD-ROM. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь»., 2010 (38 п.л.).

50.Глушецкий A.A. Годовой отчет акционерного общества: практические рекомендации по составлению. / CD-rom. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2008 (8 п.л.).

51.Глушецкий А. А. Учредительные и внутренние документы ОАО, соответствующие наилучшей практике корпоративного поведения / CD-ROM. Серия «Практикум акционирования». - М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2008 (35 п.л.).

Формат 60x90/16. Заказ 1559. Тираж 100 экз. Печать офсетная. Бумага для множительных аппаратов. Отпечатано в ООО "ФЭД+", Москва, ул. Кедрова, д. 15

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: доктора экономических наук, Глушецкий, Андрей Анатольевич

ВВЕДЕНИЕ.

РАЗДЕЛ I.

КОНЦЕПТУАЛЬНЫЕ ОСНОВЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ

ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ)

ГЛАВА 1.

ПРИРОДА УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ЕГО ФУНКЦИИ.

НЕСКОЛЬКО ВЗГЛЯДОВ НА ОДНО ЯВЛЕНИЕ - ДИСКУССИЯ О ПРИРОДЕ

УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

•Корпоративные права и их классификация.

•Момент изменения уставного капитала.

ЭКОНОМИЧЕСКОЕ СОДЕРЖАНИЕ СПОСОБОВ РАЗМЕЩЕНИЯ

ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ).

•Экономическая природа инвестиционных способов размещения ценных бумаг (акций).

•Экономическая природа квазиинвестиционных способов размещения эмиссионных ценных (акций).

•Экономическая природа неинвестиционных способов размещения ценных бумаг (акций).

•Неинвестиционные способы размещения акций при реорганизации акционерных обществ.

ФУНКЦИОНАЛЬНОЕ НАЗНАЧЕНИЕ И ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ СПОСОБОВ

РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ).

•Функциональное назначение способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций).

•Правовая форма способов размещения эмиссионных ценных бумаг (акций).

ПРИРОДА И ФУНКЦИИ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ АКЦИИ.

•Формы выражения уставного капитала: реальная, инвестиционная и номинальная.

•Функции номинальной стоимости в хозяйственном обороте.

•Мотивы и последствия эмиссий с целью изменения номинальной стоимости акций.

•Последствия отказа от номинальной стоимости.

ГЛАВА 2.

МЕТОДЫ КОНТРОЛЯ ДОСТАТОЧНОСТИ СОБСТВЕННОГО КАПИТАЛА (ЧИСТЫХ АКТИВОВ).

ЧИСТЫЕ АКТИВЫ И УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

ПРЯМОЕ НОРМИРОВАНИЕ ДОСТАТОЧНОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ.

•Раскрытие информации о стоимости чистых активов.

ТРЕБОВАНИЯ К МИНИМАЛЬНОМУ РАЗМЕРУ УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ФОРМАМ ОПЛАТЫ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ.

•Контроль на «входе» и свободный «выход».

ГЛАВА 3.

СПОСОБЫ, ОСНОВАНИЯ, МОТИВЫ И ЦЕЛИ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

УМЕНЬШЕНИЕ РЕАЛЬНОГО РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

УМЕНЬШЕНИЕ НОМИНАЛЬНОГО РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

ОСНОВАНИЯ, МОТИВЫ И ЦЕЛИ УМЕНЬШЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА.

•Основания уменьшения уставного капитала.

•Мотивы уменьшения уставного капитала.

•Цели уменьшения уставного капитала.

УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА И ЗАЩИТА ПРАВ КРЕДИТОРОВ -ИСКУССТВЕННАЯ ПРОБЛЕМА.

•Изменение условного реквизита акций - их номинальной стоимости и обеспеченность прав кредиторов в отношении общества.

•Аннулирование части размещенных акций и обеспеченность прав кредиторов в отношении общества.

ГЛАВА 4.

ИНВЕСТИЦИОННЫЕ СПОСОБЫ РАЗМЕЩЕНИЯ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ (АКЦИЙ).

ПОНЯТИЕ «ПОДПИСКА» - ИСТОРИЯ ВОПРОСА И СОВРЕМЕННОЕ ПОНИМАНИЕ.

ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА.

•Неинвестиционная составляющая закрытой подписки.

ОТКРЫТАЯ ПОДПИСКА.

•Приглашение эмитента делать оферты о приобретении его ценных бумаг, адресованное неопределенному кругу лиц.

Диссертация: введение по экономике, на тему "Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг"

ОБЩЕЕ КОЛИЧЕСТВО ЭМИССИЙ, ВКЛЮЧАЯ IPO

Таблица №l'

Эмиссии 2005 2006 2007 2008 2009 2010 20112

Акций 15 319 12 669 10 923 10 673 8714 12 240 3760

Облигаций 168 279 259 200 266 312

Число IPO, включая SPO 13 23 26 16 12 25 10

Стоимость сделок IPO (млн. долл.) 4550,6 17742,9 23859,9 2603,5 1332,8 6690,0 6212,0

Между тем современный эмиссионный процесс существенно шире. IPO преобладает по стоимости размещенных акций, однако составляет сотые Таблица составлена на основании официальных отчетов ФСФР России http://www.fcsni.ru/.

2 Данные за два первых квартала года. доли процента общего числа эмиссий. Эмиссии, ориентированные на привлечение капитала (открытые и закрытые подписки), составляют 14— 15%. При этом не более 6% из них сопровождаются регистрацией проспектов ценных бумаг (открытые подписки и закрытые подписки с числом участников 500 и более). Эмиссии, преследующие иные цели, чем привлечения капитала, составляют около 75% их общего количества. Актуальной является задача комплексного исследования всей совокупности эмиссионных процессов.

A. Ohlson), Стивен Алан Росс (Stephen Alan Ross), Роберт С. Хиггинс (Robert С. Higgins), Джеймс К. Ван Хорн (James С. Van Hörne).

B.А. Цветков, P.M. Энтов, Ю.В. Якутии.

Природу эмиссии как установленной законодательством последовательности действий, направленных на размещение ценных бумаг, и организационно-правовые особенности отдельных способов размещения эмиссионных ценных бумаг изучали A.B. Габов, Д.В. Ломакин, Д.И. Семенов, А.Ю. Синенко, П.М. Филимошин, Г.С. Шапкина, Г.Н. Шевченко, Л.Р. Юлдашбаева.

Объектом исследования является совокупность эмиссионных процессов, реализуемых российскими корпорациями.

Предметом исследования являются инструменты, механизмы и процедуры, применяемые при различных способах размещении акций, в процессах учреждения, функционирования и реорганизации акционерных обществ.

Наиболее существенные результаты, полученные в ходе исследования и выносимые на защиту

Дано концептуальное понимание системообразующей конструкции хозяйственного общества - уставного капитала, на основе которого сформулирована концепция экономической природы и функционального назначения способов его формирования (способов размещения акций).

Уставный капитал складывается из акций, приобретенных акционерам (зачисленных на их лицевые счета в реестре). Это актив, принадлежащий акционерам, он выражает их права участия в обществе (корпоративные права). Со стороны общества уставный капитал — это его специфическое обязательство перед акционерами.

Для выявления влияния способов размещения эмиссионных ценных бумаг на основную функцию уставного капитала - установление объема инвестиционных корпоративных прав акционеров введены понятия содержательные и формальные способы размещения.

Проанализированы и систематизированы мотивы и последствия эмиссий, направленных на манипулирование номинальной стоимостью акций. Они объединены в три группы: эмиссии, преследующие недобросовестные цели в сфере корпоративных отношений; эмиссии, создающие условия для экономически необоснованного оттока активов эмитента; эмиссии, которые являются формальным следствием неадекватного порядка лицензирования отдельных видов деятельности.

7. Проанализированы такие способы размещения эмиссионных ценных бумаг, как размещение по подписке опциона эмитента и размещение дополнительных акций во исполнение обязательств по опциону эмитента. Выявлены присущие им недостатки, предложен комплекс мер по их устранению.

Установлены признаки конвертации как особой сделки.

10. Сформулированы методологические подходы к определению коэффициентов конвертации акций при реорганизации акционерных обществ. Приведены дополнительные аргументы в обоснование принципа свободного определения участниками реорганизации коэффициентов и порядка конвертации, в том числе и применения нерыночных коэффициентов конвертации.

Установлено, что порядок конвертации — это последовательность действий по определению количества ценных бумаг, подлежащих размещению каждому акционеру взамен аннулированных акций общества правопредшественника при данном коэффициенте конвертации. Различие порядка конвертации связано с выбором объекта конвертации: конвертируется каждая акция в отдельности или конвертации подлежит определенная совокупность ценных бумаг.

Показано, что реорганизация даже в рамках одной законодательно установленной формы - это многовариантный процесс, для адекватного описания и проектирования которого необходимо использовать понятие «модель реорганизации».

При разработке следующих нормативных актов:

• Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного распоряжением ФКЦБ России от 04.05.2002 № 421/р.

При проектировании и реализации эмиссий, связанных с оптимизацией организационной структуры вертикально интегрированного холдинга ОАО «Нефтяная компания «Роснефть»; при разработке устава и комплекса корпоративных локальных актов, соответствующих наилучшей практике корпоративного поведения, ОАО «Нефтяная компания «Роснефть» при ее подготовке к IPO (SPO); при анализе вариантов опционных программ стимулирования менеджеров этой компании.

• в Высшей школе корпоративного управления в программе DBA «Корпоративное управление».

Результаты исследования реализованы при проведении мастер классов в Региональном отделении ФСФР России в Юго - Восточном регионе, в которых приняли участие представители более восьмидесяти эмитентов из Самарской, Саратовской, Пензенской, Ульяновской, Оренбургской областей и республики Башкортостан.

Диссертация: библиография по экономике, доктора экономических наук, Глушецкий, Андрей Анатольевич, Москва

1. Агарков М.М. Учение о ценных бумагах. М.: БЕК, 1994. -350 с.

2. Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики. М.: Волтерс Клувер, 2010.-288 с.

3. Арнольд Г. Руководство по корпоративным финансам: Пособие по финансовым рынкам, решениям и методам. / Пер. с англ. — М.: Баланс Бизнес Букс, 2008. 748 с.

4. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и США. М.: Зерцало, 1997. - 128 с.

5. Белов В.А. Бездокументарные ценные бумаги (научно-практический очерк). М.: ЮрИнфоР, 2001.- 106 с.

6. Белое В.А. Ценные бумаги в Российском гражданском праве. М.: ЮрИнфоР, 1996. - 448 с.

7. Белое В.А., Пестерева Е.В. Хозяйственные общества. М.: ЮрИнфоР, 2002.-331 с.

8. Брейли Ричард, Майерс Стюарт. Принципы корпоративных финансов. / Пер. с англ. М.: ЗАО «Олимп - Бизнес», 2008. - 1008 с.

9. Бригхем Ю., Гапенски Л. Финансовый менеджмент. В 2-х томах. / Пер. с англ. М.: Экономическая школа, 2005. - 1165 с.

10. Внешние механизмы корпоративного управления / Радыгин А., Энтов Р. и др. М.: ИЭПП, 2007. - 301 с.

11. Внутренние механизмы корпоративного управления: некоторые прикладные проблемы / Отв. ред. д.э.н. А.Д. Радыгина М.: Издательство «Дело» АНХ, 2009. - 624 с.

12. Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах. -М.: Финансовое изд-во НКФ СССР. 1927.

13. Габов A.B. Ценные бумаги. Вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011. - 1104 с.21 .Гвардии C.B. IPO: стратегия, перспективы и опыт российских компаний. -М.: Вершина, 2007. 264 с.

14. Гвардии С., Чекун И. Слияния и поглощения: эффективная стратегия для России. Спб.: Питер, 2007. - 192 с.

15. Геддес Росс. IPO и последующее размещение акций / Пер. с английского. М.: ЗАО «Олимп- Бизнес», 2007. - 352 с.

16. Глушецкий. A.A. Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение и вытеснение в акционерных обществах. М.: Издательский дом Экономическая газета, 2010. - 240 с.

17. Глушецкий. A.A. Экономическая и правовая природа размещения эмиссионных ценных бумаг (акций). Приложение к ежемесячному журналу «Хозяйство и право», 2011. № 9. - 64 с.

18. Глушецкий A., JIunaee Ф., Пантелеев 77. Практический комментарий к изменениям и дополнениям к Федеральному закону «Об акционерных обществах». — М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2002.- 185 с.

19. Глушецкий. А., Степанов Д. «Вытеснение» и «поглощение»: практический комментарий к новой главе акционерного закона. М. : Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2006.- 221 с.

20. Гражданское право. Том I / под ред. д.ю.н. проф. Суханова Е.А.- М.: Статут, 1998. 920 с.

21. Гомцян C.B. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно -правовой анализ. М.: Волтерс Клувер, 2010. - 320 с.

22. Долгопятова Т. Развитие модели корпоративного управления в 2000-е годы: эмпирический анализ изменений на микроуровне. WPI/2010/06- М.: Издательский дом ГУ ВШЭ, 2010. 48 с.

23. Долгопятова Т. Уварова О. Эмпирический анализ организации корпоративного контроля в российских компаниях М.: Издательский дом ГУ ВШЭ, 2007. - 60 с.

24. Долинская В.В. Акционерное право. Основные положения и тенденции. -М.: Волтерс Клувер, 2006. 736 с.

25. Дубовицкая Е. Европейское корпоративное право. М.: Волтерс Клувер, 2008.-304 с.

26. Жданов Д.В. Реорганизация акционерных обществ в Российской Федерации. М.: Лекс-Книга, 2002. - 303 с.

27. Игнатов И., Филимошин 77. Эмиссионные ценные бумаги. Практика и нормативные документы. М.: 2000. - 78 с.

28. Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право. М.: Норма, 2005.-320 с.

29. Кафтайлова Е.В., Ручкин О.В., Трунцевский Ю.В. Реорганизация юридических лиц (правовые основы) М.: Юрист. 2010. - 116 с.

30. Ко деке корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России / Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Под общей ред. д.э.н. И.В. Костикова М.: Экономика, 2003. - 275 с.

31. Кодекс корпоративного управления (поведения) ОАО «Газпром». Утв. годовым общим собранием акционеров ОАО «Газпром» 28 июня 2002 г. -М.:2002. -12 с.

32. Коровайко A.B. Реорганизация хозяйственных обществ. Теория, законодательство. Практика. Учебное пособие. -М.: Изд. группа «Норма-Инфра-М», 2001.- 106 с.

33. Корпоративное право / под ред. д.ю.н. И.С. Шиткиной. М.: Волтерс Клувер, 2007. - 648 с.

34. Корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики / под общ. ред. д.ю.н. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2009. - 678 с.

35. Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества / Перевод с англ. / Под ред.М. Хесселя М.: Джон Уайли энд Санз, 1996. - 240 с.

36. Корпоративный менеджмент: справочник для профессионалов / И.И. Мазур, В Д. Шапиро, Н.Г. Ольдерогге и др. М.: Высшая школа, 2003. -1077 с.

37. Коупленд Т., Колер Т., Мурин Д. Стоимость компании: оценка и управление / Пер. с англ. М.: Олимп-Бизнес, 2008. - 576 с.

38. Кузнецов Б., Беван А., Шафер М., Эстрин С. И др. Основные направления и факторы реструктуризации промышленных предприятий. -М.: БЭА, 2001.- 120 с.

39. Кутлер М.И. Теория бухгалтерского учета. М.: Финансы и статистика, 2004. - 640с.

40. Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг.- М.: Волтерс Клувер, 2007. 176 с.Ы.Лимитовский М.А. Инвестиционные проекты и реальные опционы на развивающихся рынках. М.: Юрайт, 2008. - 464 с.

41. Лимитовский М. А., Лобанова E.H., Паламарчук В.П. Финансовый менеджмент как сфера прикладного использования корпоративных финансов. В 2-х частях. М.: ВШФМ РАНХ и ГС при Президенте РФ, 2011.4 1-390 е.; 4.2-734 с.

42. Лифшиц КМ. Правовое регулирование рынка ценных бумаг в Европейском союзе. М.: Статут. 2012. -235 с.

43. Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. -М.: Спарк, 1997. 120 с.

44. Ломакин Д.В. Судебно-арбитражная практика применения Федерального закона «Об акционерных обществах. Текст закона с постатейными приложениями типовых казусов и ссылок на судебные акты. М.: Статут, 2005-430 с.

45. Х.Макарова О. Корпоративное право. М.: Волтерс Клувер, 2005. - 420 с.

46. Метелева Ю. Правовое положение акционера в акционерном общества. -М. Статут, 1999.-191 с.

47. Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М.: Издательская группа НОРМА-ИНФРА, 2002.-416 с.

48. Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах. — М.: Волтерс Клувер, 2006. 240с.

49. Молотников А. Слияния и поглощения. Российский опыт. М.: Вершина, 2006. - 344 с.

50. Мурзин Д.В. Ценные бумаги бестелесные вещи. Правовые проблемы современной теории ценных бумаг - М.: Статут, 1998. - 176 с.

51. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск 1/ Отв. Ред.А.Е. Шаститко М.: Национальный совет по корпоративному управлению, 2008. -260 с.

52. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск 2 / Отв. Ред.А.Е. Шаститко М.: Национальный совет по корпоративному управлению, 2009. -280 с.

53. Национальный доклад по корпоративному управлению. Выпуск 3 / Отв. Ред.А.Е. Шаститко М.: Национальный совет по корпоративному управлению, 2010.-312 с.

54. Овчаренко М.В., Филимонов A.C., Шевченко О.Ю. Реорганизация юридических лиц (комментарий законодательства, налогообложение и бухгалтерский учет, судебная практика, формы документов). М.: 2006. -304 с.

55. Паппе Я.Ш., Галухина Я. С. Российский крупный бизнес: первые 15 лет. Экономические хроники 1993-2008 гг. М.: Издательский дом ГУ ВШЭ, 2009. - 423 с.

56. Петражицкий Л.И. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль акционерных компаний в народном хозяйстве. -С.-Петербург, 1899.

57. Плотников B.C., Шестакова В.В. Финансовый и управленческий учет в холдингах. М.: Издательский дом ФБК-ПРЕСС, 2004. - 336 с.

58. Портной К. Правовое положение холдингов в России. М.: Волтерс Клувер, 2004. - 304с.

59. Правовое регулирование деятельности акционерных обществ (акционерное право) / под ред. Е.П. Губина. М.: Зерцало, 1998. - 256 с.

60. Проблемы правового регулирования ценных бумаг и налогообложения операций с ними // Приложение к ежемесячному юридическому журналу «Хозяйство и право». 2010. № 7. 48 с.

61. Псарева Н.Ю. Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты. М.: Издательский дом «Высшее образование и Наука». 2003. -304 с.

62. Реструктуризация предприятий и компаний. Справочное пособие / Мазур И.И., Шапиро В.Д. и др. М.: Высшая школа, 2000. - 587 с.

63. Радыгин А., Голътмахер А., Межераупс И., Турунцева М. Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления. М.: ИЭПП, 2004. - 278 с.

64. Радыгин А., Энтов Р. Институциональные проблемы развития корпоративного сектора: собственность, контроль, рынок ценных бумаг // Научные труды, № 12. М.: ИЭПП, 1999. - 286 с.

65. Радыгин А., Энтов Р. Корпоративное управление и защита прав собственности: эмпирический анализ и актуальные направления реформ. -М.: ИЭПП, 2001.-289 с.

66. Радыгин А., Энтов Р., Межераупс И. Особенности формирования национальной модели корпоративного управления. М.: ИЭПП, 2003. -168 с.

67. Радыгин А. Д., Энтов Р. М., Межераупс И. В., Швецов 77. Корпоративное управление и саморегулирование в системе институциональных изменений. М.: ИЭПП, 2006. -460 с.

68. Решетина E.H. Правовая природа корпоративных эмиссионных ценных бумаг. M.: Городец, 2005. - 348 с.

69. Рид С.Ф., ЛажуА.Р. Искусство слияний и поглощений. -М.: Альпина Бизнес Бук, 2004. 958 с.

70. Рид С., ШойерманХ. Финансовый директор как интегратор бизнеса. / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 404 с.

71. Росс С., Вестерфилд Р., Джордан Б. Основы корпоративных финансов. / Пер. с англ. М.: Лаборатория Базовых Знаний, 2000. - 720 с.

72. Российская корпорация: внутренняя организация, внешние взаимодействия, перспективы развития / Под ред.Т.Г. Долгопятовой, И. Ивасаки, A.A. Яковлева. М.: Издательский дом ГУ ВШЭ, 2010. - 542 с.

73. Рот А., Захаров А., Миркин Я., Бернард Р., Баренбойм П., Борн Б. Основы государственного регулирования финансового рынка. М.: Юстицинформ, 2002 -512 с.

74. Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления хозяйственных обществ. М.: Статут, 2007 - 190 с.

75. Руководство по организации эмиссии и обращения корпоративных облигаций / Миркин Я.М., Лосев C.B., Рубцов Б.Б., Добашина И.В., Воробьева З.А. М.: Альпина Бизнес Бук, 2004. - 533 с.

76. Современная практика корпоративного управления в российских компаниях / Под ред. А. Филатова, К. Кравченко. М.: АНД, 2007 -. 245 с.

77. Сердюк Е.Б. Акционерные общества и акционеры. Корпоративные и обязательственные правоотношения. М.: Юриспруденция,2005. -.192 с.

78. Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. М.: Статут, 2002. - 223 с.

79. Степанов Д.И. Защита прав владельца ценных бумаг, учитываемых записью на счете. М.: Статут, 2004. - 127 с.

80. Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. М.: Статут, 2000. -666 с.

81. Тарасенко Ю.А. Уставный капитал акционерного общества. Анализ арбитражной практики. М.: Юркнига, 2005. - 56 с.

82. Тимаев Ф.И Защита прав кредиторов по гражданскому законодательству, регулирующему отношения с участием акционерных обществ. Издательство «Скиф», 2005. - 210 с.

83. Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» (постатейный). М.: Волтерс Клувер, 2005. - 240 с.

84. Фабоцци Ф. Управление инвестициями. / Пер. с англ. — М.: Инфра-М, 2000. 932 с.

85. Феррис К., Пети Б.П. Оценка стоимости компании. Как избежать ошибок при приобретении. М.: ИД Вильяме, 2003. - 256 с.

86. Хиггинс Р. Финансовый анализ: инструменты для принятия бизнес-решений. / Пер. с англ. — 8-е изд. М.: ИД Вильяме, 2007. - 464 с.

87. Цветков В.А. Корпоративный бизнес: теория и практика. Спб.: Нестор-История, 2011. - 504 с.

88. Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика: учебное пособие. -М.: Издательство « Проспект».2007. 200 с.

89. Удалъцова Н.Г. Первичное публичное предложение (размещение) ценных бумаг: правовая природа. М.: Инфонропик, 2012. -224 с.

90. Шапкина Г. С. Новое в Российском акционерном законодательстве. Изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах». М.: Центр деловой информации еженедельника «Экономика и жизнь», 2002. - 188 с.

91. Шапкина Г. С. Применение акционерного законодательства. М.: Статут, 2009. - 320 с.

92. Шарп У.Ф., Александер Г.Дж., БейджиД. Инвестиции: учебник. М.: Инфра-М, 2010.-1028с.

93. Шевченко Г.Н. Правовое регулирование ценных бумаг. М.: Статут, 2005.-254с.

94. Шевченко Г.Н. Эмиссионные ценные бумаги: понятие, эмиссия, обращение. М.: Статут, 2006. - 271 с.

95. Шиткина И.С. Холдинги. Правовой и управленческий аспекты. М.: ООО «Городец издат», 2003. - 368 с.

96. Шиткина И.С. Холдинги: правовое регулирование и корпоративное управление. М.: Волтерс Клувер, 2006. - 648 с.

97. Юлбадашева JJ.P. Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций). М.: Статут, 1999. -205 с.

98. Эванс Френк Ч., Бишоп Дэвид М. Оценка компании при слияниях и поглащениях. Создании стоимости в частных компаниях. М.: Альпина Бизнес Бук, 2007. - 332 с.

99. Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления / Радыгин А., Энтов Р. и др. М.: ИЭПП, 2004. - 278 с.

100. Якутии Ю.В. Интегрированные корпоративные структуры: развитие и эффективность. М.: Издательский дом Экономическая газета, 1999. -368 с.

101. Якутии Ю.В. Совершенствование управленческих отношений в интегрированных корпорациях М.: ОАО ИТКОР, 2011- 420 с.СТАТЬИ

102. Абакшин А.Н. О регистрации акционерного общества // Юрист. 2005 №5.381

103. Агапов C.B. Оплата ценных бумаг дополнительного выпуска денежными средствами // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. №11.

104. Агапова О. Передаточный акт и разделительный баланс как документы оформляющие правопреемство при реорганизации юридических лиц: проблемы правового регулирования // Хозяйство и право. 2007. №3.

105. Агеев А.Б. О мерах по созданию сбалансированной системы корпоративного управления в акционерных обществах // Акционерное общество: Вопросы корпоративного управления. 2008. № 7.

106. Аксенова Е.В. Реструктуризация бизнеса. Существует ли универсальный рецепт? // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №3.

107. Аксенова Е.В. Реструктуризация бизнеса. Что такое due diligence, как и когда его нужно проводить? // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 1.

108. Алдухова Н.В. Реорганизация: новые возможности // Акционерное общество: Вопросы корпоративного управления. 2008. № 10.

109. Баранова А. Уставный капитал и чистые активы хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2010. № 3.

110. Барашев A.C. О судьбе акционеров, не голосовавших за преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 8.382

111. Бартова М.А. Может ли акционерное общество рассчитаться с кредитором собственными акциями // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 8.

112. Бакшинскас В.Ю. К вопросу об организационных формах акционерных обществ, или зачем акционерным обществам «закрытость»? // Закон. 2006. №9.

113. Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. № 1.

114. Балыкова Е.В. Особенности реорганизации в форме разделения с одновременным присоединением // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 8 9.

115. Белов В.А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол «мажоров» или новый институт российского акционерного права // Законодательство. 2005. №2-3.

116. Белов В.А. Сделки с акциями, выпуск которых не зарегистрирован // Законодательство. 1998. № 10.

117. Белов В.А. Оформление сделок хозяйственных обществ, совершаемых их управляющими (на примере доверенностей) // Законодательство. 2004. № 10.

118. Белоликов А. Условия перехода неоплаченной доли в распоряжение общества // Хозяйство и право. 2009. № 12.

119. Беляева O.A. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. 2004. №1.

120. Блэк Б., Фарукшина A.B. Нематериальные способы мотивации. Опционные программы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 7.

121. Болвачев А.И., Огородников A.B. Новая эмиссионная ценная бумага -опцион эмитента // // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. № 2.

122. Боханова E.H. Актуальные проблемы эмиссионной деятельности российских акционерных обществ // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 12.

123. Боханова E.H. Проблемы создания «дочек» // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. № 2.

124. Боханова E.H. Реорганизация в форме выделения: разрабатываем концепцию // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 9.

125. Боханова E.H. Реорганизация как наиболее оптимальный способ реструктуризации бизнеса// Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 3.

126. Боханова E.H. Реорганизация в форме выделения. Особенности принятия решения // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 10.

127. Боханова E.H. Реорганизация в форме выделения, осуществляемого одновременно с присоединением // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 5.

128. Боханова E.H. Преобразование акционерного общества в ООО// Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. № 6.

129. Брагинский М.И. Договоры об учреждении коллективных образований // Право и экономика. 2003. № 3.

130. Бурлакова Е.П. Дробные акции: проблемы и пути их решения // Юрист. 2004. № 10.

131. Вавулин Д. Опцион как метод мотивации деятельности высших менеджеров акционерных обществ и эмиссионная ценная бумага // Право и экономика. 2004. №11.

132. Васъков Д В., Ямполъский В.Н. Недействительность сделок по внесению имущества в уставный капитал хозяйственных обществ// Закон. 2006. №9.

133. Винслав Ю.Б. Становление отечественного корпоративного управления: теория, практика, подходы к решению ключевых проблем // Российский экономический журнал. 2001. № 3.

134. Винслав Ю.Б. Утверждая научные принципы управления интегрированными корпорациями // Российский экономический журнал. 2001. № 10.

135. Винслав Ю., Германова И. Холдинговые отношения и правообеспечение их становления в России и СНГ (вариант содержания модельного закона о холдингах и комментарии к нему) // Российский экономический журнал. 2001. №4.

136. Винслав Ю., Дементьев В., Мелентъев А., Якутии Ю. Развитие интегрированных корпоративных структур в России // Российский экономический журнал. 1998. № 11 12.

137. Власов С.Г., Михайлюк И.В. Права акционера при приобретении обществом собственных акций // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. №9.

138. Власов С.Г., Михайлюк И.В. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью: необходимость и порядок действий // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. №11.

139. Власов С.Г., Отурина Е.А. Предъявление обществу требования о выкупе акций: арбитражная практика // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 2.

140. Габов A.B. Способы размещения акций при реорганизации // Предпринимательское право. 2008. № 4.

141. Галъперин М. Вклад в имущество акционерного общества // Корпоративный юрист. 2006. № 12.

142. Глушецкий A.A. Аффилированность и право на защиту собственных экономических интересов // Хозяйство и право.2009. № 2.

143. Глушецкий A.A. Аффилированность и приобретение крупных пакетов акций // Слияния и поглощения. 2011. № 11.

144. Глушецкий A.A. Договор о присоединении: нюансы теории, детали практики // Закон. 2008. №. 12; 2009. № 1.

145. Глушецкий A.A. Документы, устанавливающие правопреемство при реорганизации юридических лиц // Слияния и поглощения. 2011. № 12.

146. Глушецкий A.A. Дробные акции как элемент уставного капитала // Закон. 2011. №7.

147. Глушецкий A.A. Законно «творческая» экзотика» // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2004. № 3.

148. Глушецкий A.A. Из «союза капиталов» в «компанию одного лица» // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 4.

149. Глушецкий A.A. Институт дробных акций востребованная новация корпоративной практики // Менеджмент и бизнес-администрирование.// 2011. № 3.

150. Глушецкий A.A. ЗАО и непубличная компания смена вывески или реформа по существу? // Закон. 2010. № 5.

151. Глушецкий A.A. Конвертация акций: как соблюсти интересы акционеров // Финансовый директор. 2008. № 1.63 .Глушецкий А.А. Конкуренция списков или «расщепление» прав, удостоверяемых ценной бумагой // Закон. 2011. № 8.

152. Глушецкий A.A. Конструкция «народного предприятия» искусственна и нежизнеспособна// Российский экономический журнал. 1998. №.2.

153. Глушецкий A.A. Кумулятивное голосование как средство восполнения недостатка корпоративных прав при формировании коллегиальных органов хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2011. № 3.

154. Глушецкий A.A. Номинальная» стоимость акций условный реквизит эмиссионной ценной бумаги // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 10.

155. Глушецкий A.A. Обязательное предложение. Практические решения пробелов и противоречий акционерного законодательства // Юрист компании. 2009. № 1.

156. Глушецкий A.A. Поглощение и вытеснение в открытых акционерных обществах: легальные механизмы перехвата корпоративного контроля // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2009. № 2.

157. Глушецкий A.A. Процедура вытеснения: последовательность действий и возникающие проблемы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 3 4.

158. А.Глушецкий A.A. Реестр акционеров и его «дублеры» природа конфликтаи способы его разрешения // Менеджмент и бизнес-администрирование.// 2011. №4.

159. Глушецкий A.A. Реорганизация и крупные сделки // Закон. 2006. № 9. С.61-69.

160. Глушецкий A.A. Уменьшение уставного капитала и нарушение прав кредиторов реальная угроза или искусственная проблема // Право и экономика. 2011. № 11.

161. Глушецкий A.A. Уменьшение номинальной стоимости акций. Финансовой выгоды нет, но есть правовая // Юрист компании. 2010. № 7.81 .Глушецкий A.A. Что такое уставный капитал // Российский экономический журнал. 2010. № 2.

162. Давиденко A.B. Эмиссия акций: признание выпуска акций несостоявшимся или недействительным // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 9.

163. Дедов Д.И Реорганизация как правовой механизм для достижения деловых целей // эж-ЮРИСТ. 2005. № 41.

164. Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. № 1.

165. Дмитриева Т.А. Особенности увеличения уставного капитала ООО за счет имущества общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011 № 3.

166. Долгопятова Т. Концентрация акционерной собственности и развитие российских компаний // Вопросы экономики. 2007. № 1.

167. Долгопятова Т. Концентрация собственности в российскойпромышленности: эволюционные изменения на микроуровне // Журнал Новой экономической ассоциации.2010. № 8.

168. Долгопятова Т. Развитие отечественного корпоративного управления в годы экономического подъема и кризиса// Менеджмент и бизнес-администрирование. 2011. № 3.99Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт анализ практика. 2006. №8.

169. Долинская В.В. Уставный капитал акционерного общества в системе имущественных отношений // Юрист. 2006. №7.

170. Дорохин B.B. Реструктуризация в условиях финансового кризиса // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. №12.

171. Дрововозова E.H. Переход холдинга на единую акцию // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. №11.

172. Ем. B.C., Ломакин Д. В. Новое в акционерном законодательстве о дробных акциях // Вестник Московского университета. Серия 11. Право. 2002. №4.

173. Жданов Н. Правовой режим опциона эмитента // Экономика и жизнь. 2004. №6.

174. Зайцев О.Р. К вопросу об обоснованности признания преобразования формой реорганизации // Цивилист. 2005. №2.

175. Заец В.А. Актуальные вопросы по эмиссионной деятельности акционерных обществ // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. № 8.

176. Залесский В.В.Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации // Законы России: опыт, анализ практика. 2006. №8.

177. Зелъберг С. К организации внутреннего правового поля крупной интегрированной корпорации // Российский экономический журнал. 2003. №3

178. Зинченко С.А., Голов В.В. Дробные акции и правовой режим // Закон. 2006. №7.

179. Зинченко С.А., Галов В.В. Акция как эмиссионная ценная бумага: Природа, объем прав, их защита // Хозяйство и право. 2005. №11.

180. Зиновьева М.Ю. Холдинги, финансово-промышленные и банковские группы // Право и экономика. 2003. № 4.

181. Иванов М. О гарантийной функции уставного капитала акционерного общества // Хозяйство и право. 2009. № 1.

182. Игнатов ИВ. Изменения и дополнения в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг», затрагивающие вопросы эмиссии ценных бумаг// Связьинвест. 2005. № 11.

183. Илюшина М.Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц // Закон. 2006. №9.

184. Исследование информационной прозрачности российских компаний в2006 г.: скромные успехи на фоне всеобщего стремления к IPO. Стандарт энд Пурс. М.: 2006. http:// www.StandardPoors.ru /

185. Исследование информационной прозрачности российских компаний в2007 г.: незначительный прогресс на фоне резкого снижения количества IPO. Стандарт энд Пурс. М.: 2007. http:// www.StandardPoors.ru /

186. Исследование информационной прозрачности российских компаний в2008 г.: значительные изменения в десятке лидеров. Стандарт энд Пурс. -М.: 2008. http:// www.StandardPoors.ru /.

187. Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2003 2005 гг. // Журнал для акционеров: вопросы корпоративного управления. 2006. № 7 - 8.

188. Кабаков Я. А. Работа акционерного общества с собственными акциями // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 8.

189. Казакевич В.В. Реорганизация: не стоит недооценивать миноритарных акционеров и кредиторов // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. № 4.

190. Карлин A.A. Процедура преобразования акционерного общества: теория и практика // Журнал российского права. 2003. №10.

191. Карлин A.A. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности // Хозяйство и право. 2003. № 7.

192. Карнаков Я. Увеличение уставного капитала акционерного общества при наличии у него убытков // Корпоративный юрист. 2007. № 10

193. Кирилловых A.A. К вопросу о праве общей долевой собственности на акции в практике дробных ценных бумаг // Нотариус. 2008. № 5.

194. Кирсанов В. Реструктуризация или передел собственности // Журнал для акционеров. 2000. № 3.

195. Клейнер В. Корпоративное управление и эффективность деятельности компании (на примере ОАО «Газпром») // Вопросы экономики. 2006. № 3.

196. Козлов Р., Бай А. Договор о присоединении: старые реалии, новые возможности //Слияния и поглощения. 2007. № 1-2.

197. Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4.

198. Копытов В.П. Право акционера предъявить свои акции к выкупу // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 2.

199. Копытов В.П. Права акционера при приобретении обществом собственных акций // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 9.

200. Копытов В.П. Преимущественное право приобретения акций дополнительного выпуска // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 6.

201. Корнилов Т. Пересмотр ограничений для АО и ООО при формировании уставного капитала // Хозяйство и право. 2010. № 3.

202. Коровайко A.B. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ // Хозяйство и право. 2001. N 2.

203. Крицкий О. Получение вычета НДС при реорганизации // Финансовый директор. 2004. № 11.

204. Курбатская А. Право пользования в уставном капитале // Бизнес адвокат. 2004. № 21.

205. Намеков Д. С. Актуальные вопросы реорганизации акционерного общества в форме выделения: понятие, этапы, проблемы // Хозяйство и право. 2010. №. 7.

206. Лапач Л. Доля в уставном капитале как «иное имущество» в системе объектов гражданских прав // Хозяйство и право. 2006. № 12.

207. Левенстам М.Б. Особенности, связанные с оплатой уставного капитала хозяйственного общества иностранным участником // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 2.

208. Ломакин Д.В. Договоры о создании и реорганизации юридических лиц // Законодательство. 2004. № 2.

209. Ломакин Д.В. Некоторые вопросы размещения акций при реорганизации акционерных обществ // Законодательство. 2000. № 4.

210. Ломакин Д.В. Типы и виды акционерных обществ // Вестник МГУ. Сер. 11. Право. 2002. №3.

211. Ломакин Д.В. Увеличение уставного капитала акционерного общества //Законодательство. 1999. № 11.

212. Ломидзе О., Ломидзе Э. Определение балансовой стоимости активов для разрешения вопроса о том, является ли сделка хозяйственного общества крупной // Хозяйство и право. 2006. № 12.

213. Лосев С. В. Инвестиционная политика компании // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 10.

214. Маковская A.A. Применение правил, установленных для ценных бумаг к акциям в бездокументарной форме // Хозяйство и право. 2007. № 9.

215. Макушкина Е.Э. Новые требования российского законодательства к процедуре реорганизации юридических лиц // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 3.

216. Мальчиков A.C. Возможность присуждения к исполнению в натуре обязательства по конвертации облигаций // Юридический мир.2008. №1.

217. Мамедов У.Ю. К вопросу о признании судом недействительной реорганизации юридического лица и применении последствий такого признания в российском корпоративном праве (практический аспект) // Юрист. 2002. № 6.

218. Миркин Я.М. От «медицины катастроф» к новой финансовой политике // Журнал новой экономической ассоциации. 2009. № 1-2.

219. Маркина Е.В. Уменьшение уставного капитала, как последствие выхода участника из ООО // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 4.

220. Марков П. Процедура добровольной реорганизации коммерческой организации // Право и экономика. 2011. №11.

221. Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. № 8.

222. Миллер O.A. Эволюция корпоративного управления: путь к публичной компании // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 1.

223. Минасян В.Б., Тай A.B. Опцион на обмен активами. Применение опциона при оценке конвертируемых привилегированных акций //Прикладные корпоративные финансы. Сборник научных трудов М.: ВШФМ АНХ, 2008.

224. Михайлюк И.В., Отурина Е.А. Реорганизация акционерного общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью: обзор судебной практики // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. № 3.

225. Наумов O.A. О защите прав кредиторов при реорганизации должника // Арбитражная практика. 2001. № 7.

226. Новоселова Л.А. Некоторые проблемы регулирования приобретения обществом размещенных акций в порядке реализации преимущественного права // Законы России: опыт анализ практика. 2006. №7.

227. Новоселова Л.А. О применении норм, регулирующих приобретение акционерным обществом собственных акций // Корпоративный юрист. 2006. № 2.

228. Новоселова Л А. Право требовать выкупа обществом акций в случае совершения крупной сделки // Корпоративный юрист. 2006. № 7.

229. Новоселова Л А. Преимущественное право приобретения акций в закрытом акционерном обществе // Арбитражная практика. 2004. № 4.

230. Нуждин Т. Пределы осуществления прав миноритарных акционеров (участников) при реорганизации хозяйственных обществ // Слияния и поглощения. 2011. № 10.

231. Отнюкова Г. Внесение в уставный (складочный капитал) права пользования имуществом // Законность. 2003. № 1 2.

232. Отурина Е.А., Белова В.Н. Споры, связанные с применением преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 6.

233. Павлова Е.О. Некоторые проблемные вопросы, связанные с реорганизацией открытых акционерных обществ // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011.№ 10—11.

234. Павлодский Е.А. Правовое регулирование опционов // Цивилист. 2006. №3.

235. Павлодский Е.А., Абрамов С.И. Номинальная цена акций и рыночная стоимость контрольного пакета акций // Законы России: опыт, анализ, практика. 2008. № 4.

236. Пашкина Ю.К Определение рыночной стоимости размещения акций дополнительного выпуска // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 9.

237. Пашкина Ю.К. Особенности эмиссии привилегированных акций // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 10.

238. Пашкина Ю.К. Эмиссия ценных бумаг, размещаемых путем конвертации // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 7.

239. Плющев М.В. Правовая природа «дробных ценных бумаг» // 2004. №7.391

240. Пономаренко A.A., Лисов В.И. Развитие корпоративных форм управления в России // Российский экономический журнал. 2000. № 2—4.

241. Посудневский О. Реорганизация многоотраслевого холдинга // Финансовый директор. 2005. № 7, №8.

242. Радыгин А.Д. Государственный капитализм и финансовый кризис: факторы взаимодействия, издержки и перспективы // Экономическая политика. 2008. № 6.

243. Радыгин А.Д. Российский рынок слияний и поглощений: этапы, особенности, перспективы // Вопросы экономики. 2009. № 10.

244. Радыгин А.Д. Стабильность или стагнация? Долгосрочные институциональные проблемы развития российской экономики // Экономическая политика. 2007. № 1.

245. Радыгин А., Малъгинов Г. Рынок корпоративного контроля и государство // Вопросы экономики. 2006. № 3.

246. Радыгин А., Сидоров И. Российская корпоративная экономика: сто лет одиночества? // Вопросы экономики. 2000. № 5.

247. Радыгин А., Энтов Р. В поисках конституционных характеристик экономического роста // Вопросы экономики, 2008. № 8.

248. Регламент выкупа обществом собственных акций по требованию акционеров общества. Материал подготовлен специалистами ЗАО «Советник эмитента» // Акционерное общество вопросы корпоративного управления. 2007. №10.

249. Ротко С. Производные финансовые инструменты ценные бумаги или договоры // Проблемы правового регулирования ценных бумаг и налогообложения операций с ними // Приложение к ежемесячному юридическому журналу «Хозяйство и право». 2010. № 7.

250. Рубцова Н. Определение цены размещения дополнительных акций // Корпоративный юрист. 2008. № 6.

251. Санин КС. Правовые аспекты реинвестиций в акционерных обществах // Право и экономика. 2004. № 12.

252. Свиридова М. С. Присоединение ОАО к акционерному обществу // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 12.

253. Симонов Р. А. Увеличение чистых активов акционерного общества -новые возможности или старые проблемы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 6.

254. Ситковец О.Н., Палий Н.В. О порядке государственной регистрации выпуска акций при учреждении акционерного общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 10.

255. Ситковец О.Н., Палий Н.В. Условия и особенности осуществления дополнительного выпуска акций // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. № 12.

256. Сергеев А., Терещенко Т., Игнатенко А., Кирдяшкин Д. Некоторые аспекты разграничения компетенции органов управления акционерного общества // Хозяйство и право. 2005. № 7.

257. Скловский К. Дробные акции и акции в общей собственности // ЭЖ-Юрист. 2004. №40.

258. Сницерова О. Возможность отмены реорганизации как сложного юридико-фактического состава // Слияния и поглощения. 2011. №9.

259. Смирнов А.Н. Чистые активы акционерного общества разбираемся с новеллами законодательства // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 5.

260. Сотникова Л.В Финансовые аспекты осуществления сделок и иных операций с ценными бумагами // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. № 2.

261. Соцкова A.B. Некоторые вопросы реорганизации акционерных обществ // Юридический мир. 2006. №1.

262. Сошникова М.П. Гражданско-правовые и экономические аспекты деловой репутации // Законодательство и экономика. 2008. №1.

263. Степанов Д.И. Аннулирование реорганизации: повод задуматься над концептуальными подходами в области создания юридического лица // Закон. 2007. № 3.

264. Степанов Д.И. Вопросы теории и практики эмиссионных ценных бумаг // Хозяйство и право. 2002. №3.

265. Степанов Д.И. Корпорации в российском гражданском праве // Законодательство. 1999. № 4.

266. Степанов Д.И. О недостатках российского закона о поглощениях // Корпоративный юрист. 2006. № 6.

267. Степанов Д.И. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. № 4-7.

268. Степанов Д.И. Правопреемство при реорганизации в форме выделения // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2002. № 8.

269. Степанов Д., Архипов Д. Правовое регулирование дробных акций и возможные пути его совершенствования // Хозяйство и право. 2006. № 8 -9.

270. Суханов Е.А. Вступительная статья к кн.: Белов В.А. Ценные бумаги в российском гражданском праве. М.:ЮрИнФор, 1996.

271. Суханов Е.А. Из практики работы совета по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства при президенте российской федерации // Вестник гражданского права. 2007. №1.

272. Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права, 2012. №2.

273. Тарасова Г.А., Черноглазкина О.В. Увеличение уставного капитала путем подписки: некоторые проблемы правоприменительной практики // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. № 5.

274. Тимаев Ф.И. Изменение величины уставного капитала акционерного общества // Правовая система Консультант Плюс.

275. Тимаев Ф.И. Процедура формирования уставного капитала как экономической основы предпринимательской деятельности общества и минимального размера его имущества, гарантирующего интересы кредиторов // Правовая система Консультант Плюс.

276. Тимаев Ф.И. Реорганизация акционерных обществ // Правовая система Консультант плюс.

277. Ткаченко Е. «Смешанная» реорганизация акционерного общества //Бизнес адвокат. 2002. №7.

278. Урескул C.B. Проблемы концентрации акционерного капитала непубличных компаний // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 2.

279. Урескул C.B., Заболотная И.А. Проблемы эмиссии ценных бумаг, оплачиваемых путем зачета встречных требований // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 7.

280. Федоров А. Противодействие рейдерским захватам и корпоративному шантажу в России: совершенствование законодательства // Хозяйство и право. 2010. № 12.

281. Флоренская Н. Опционы эмитента. Правовые, организационные и технические аспекты их выпуска компаниями связи // Связьинвест. 2006. № 1.

282. Церенов Ц.В., Троценко С.А. Российская концепция уставного капитала //Законодательство. 1999. №6.

283. Цепов Г.В. Закрытые акционерные общества: право на жизнь // Закон.2006. № 9.

284. Чулаков К.Х., Заичко Д.А. Опыт ОАО «Уралсвязьинформ» по организации выкупа акций общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 2.

285. Чучаева С.Ю. Уменьшение уставного капитала: мотивы, способы и алгоритм действий. // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2010. № 7.

286. Шанцева И.П. Иллюзии реорганизации // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2011. № 6.

287. Шапкина Г. С. Защита прав и законных интересов акционеров при эмиссии дополнительных акций // Хозяйство и право. 2005. № 3.

288. Шапкина Г. С. Изменение законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. № 3.

289. Шапкина Г. С. Как применять акционерное законодательство // Хозяйство и право. 2004. № 1.

290. ШапкинаГ.С. О применении статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» // Комментарий судебно арбитражной практики. Вып. 12 / Под. ред. В.Ф. Яковлева. - Юридическая литература, 2005.

291. Шишкина И. С. О проблеме «обязательных указаний» основного общества дочернему // Хозяйство и право. 2006. № 12.

292. Шишкина И.С. Правовое регулирование корпоративным и антимонопольным законодательством экономической зависимости хозяйствующих субъектов // Хозяйство и право. 2006. № 12.

293. Шишкина И. Правовое регулирование экономической зависимости // Хозяйство и право. 2010. № 12. .

294. Якушин Ю.В. Интегрированные корпорации в рыночной экономики Росси: императивы научных исследований и сценарии развития // Менеджмент и Бизнес-администрирование. 2011. № 1.

295. Якушин Ю. В. Интегрированные корпоративные структуры в рыночной экономике России // Российский экономический журнал. 2009. № 9-10.

296. Якушин Ю. В. Корпорации с государственным участием: основные тенденции и задачи развития в посткризисный период// Менеджмент и Бизнес-администрирование. 2011. № 4.

297. Якушин Ю. В. Новое фундаментальное исследование двадцатилетних рыночных трансформаций в России // Менеджмент и Бизнес-администрирование. 2011. № 2.

298. Якушин Ю. В. Так ли мы сосредоточиваемся? // Философия хозяйства.2007. № 4.ЛИТЕРАТУРА НА ИНОСТРАННЫХ ЯЗЫКАХМОНОГРАФИИ

299. Antes Ralf, Hansjtirgens Bernd, Letmathe Peter. Emissions Trading and Business Physica Verlag HD, 2010.-414 pages.

300. Antes Ralf, Hansjtirgens Bernd, Letmathe Peter. Emissions Trading: Institutional Design, Decision Making and Corporate Strategies. Springer,2008. 270 pages.

301. Arzac Enrique R. Valuation: Mergers, Buyouts and Restructuring. Wiley, 2010. - 256 pages.

302. Bainbridge Stephen M. Mergers and Acquisitions (Concepts and Insights). -Foundation Press, 2008. 300 pages.

303. Bayne Nicholas, Woolcock Stephen. The New Economic Diplomacy: Decision-Making and Negotiation in International Economic Relations. Ashgate Pub Co, 2011.-426 pages.

304. Bragg Steven M. Mergers and Acquisitions: A Condensed Practitioner's Guide. Wiley, 2008. - 320 pages.

305. Bruner Robert F., Perella Joseph R. Applied Mergers and Acquisitions. -Wiley, 2004. 1056 pages.

306. Buono Anthony F., Bow ditch James L. The Human Side of Mergers and Acquisitions. Beard Books, 1989. - 336 pages.

307. Carney William J. Mergers & Acquisitions: The Essentials. Aspen Publishers, Inc., 2009. - 336 pages.

308. Cole Brett. M&A Titans: The Pioneers Who Shaped Wall Street's Mergers and Acquisitions Industry. Wiley, 2008. - 226 pages.

309. Cornwell Antonia, Creedy John. Environmental Taxes and Economic Welfare: Reducing Carbon Dioxide Emissions (New Horizons in Environmental Economics). Edward Elgar Pub, 1997. - 152 pages.

310. De Gouvello Christophe, Zelenko Ivan, Ambrosi Philippe. Financing Facility for Low-Carbon Development in Developing Countries. World Bank, 2010. -203 pages.

311. De Kok Lex, Bazelmans Janneke. Emissions Trading Spiramus. Press, 2009. -250 pages.

312. DePamphilis DonaldM. Mergers and Acquisitions Basics: Negotiation and Deal Structuring. Academic Press, 2010. - 240 pages.

313. Feldman David N., Dresner Steven. Reverse Mergers: And Other Alternatives to Traditional IPOs. Bloomberg Press, 2009. - 272 pages.

314. Foster Reed Stanley, Lajoux Alexandra, Nesvold H. Peter. The Art of M&A, Fourth Edition: A Merger Acquisition Buyout Guide. McGraw-Hill, 2007. -1100 pages.

315. Fusaro Peter C., James Tom. Energy and Emissions Markets: Collision or Convergence. Wiley, 2006. - 350 pages.

316. Ginsburg Martin D. Mergers, Acquisitions, and Buyouts. Aspen Publishers, 2011.-4164 pages.

317. Gomes Emanuel, Weber Yaakov, Tarba Shlomo Yedidia, Brown Chris. Mergers, Acquisitions and Strategic Alliances: Understanding the Process. Palgrave Macmillan, 2011. - 344 pages.

318. Harding David, Rovit Sam Mastering the Merger: Four Critical Decisions That Make or Break the Deal. Harvard Business Review Press, 2004. - 224 pages.

319. Jeucken Marcel. Sustainable Banking and Finance: People-The Financial Sector and the Future of the Planet. Routledge, 2001. - 320 pages.31 .Kirchner Thomas. Merger Arbitrage: How to Profit from Event-Driven Arbitrage. Wiley, 2009. - 355 pages.

320. Labatt Sonia, White Rodney R. Carbon Finance: The Financial Implications of Climate Change. Wiley, 2007. - 288 pages.

321. Mason Brown Meredith. International Mergers and Acquisitions. Springer, 1999. - 240 pages.

322. Michaelowa Axel Carbon Markets or Climate Finance?: Low Carbon and Adaptation Investment Choices for the Developing World (Routledge Explorations in Environmental Economics). Routledge, 2012. - 320 pages.

323. Miller Edwin L. Mergers and Acquisitions: A Step-by-Step Legal and Practical Guide. Wiley, 2008. - 352 pages.

324. Moeller Scott, Brady Chris. Intelligent M&A: Navigating the Mergers and Acquisitions Minefield. Wiley, 2007. - 328 pages.37 .Oesterle Dale A. Law of Mergers And Acquisitions. West, 2005. - 971 pages.

325. Oesterle Dale A. Mergers And Acquisitions in a Nutshell. Thomson West, 2006.-313 pages.

326. Pritchett Price. After the Merger: The Authoritative Guide for Integration Success, Revised Edition. McGraw-Hill, 2007. - 158 pages.

327. Siegel Jeff, Nelder Chris, Hodge Nick. Investing in Renewable Energy: Making Money on Green Chip Stocks. Wiley,2008. - 272 pages.

328. Stahl Gunter, Mendenhall Mark. Mergers and Acquisitions: Managing Culture and Human Resources. Stanford University Press, 2005. - 456 pages.

329. Vachon Dana. Mergers & Acquisitions. Riverhead Trade, 2008. - 352 pages.397

330. Watkins Michael. Harvard Business Review on Mergers & Acquisitions. -Harvard Business Press, 2001. 224 pages.

331. Weber Olaf, Remer Sven. Social Banks and the Future of Sustainable Finance. -Routledge, 2011. 256 pages.

332. Wei Yiming, Liu Lancui, Wu Gang, Zou Lele. Energy Economics: C02 Emissions in China. Springer, 2011. - 360 pages.СТАТЬИ

333. Cox, J., Ross, S., & Rubinstein M. Option Pricing: A Simplified Approach // Journal of Financial Economics, 1979. №7.

334. Ingersoll. J.E. A Contingent Claims Valuation of Convertible Securities // Journal of Financial Economics. 1977. May.

335. Ingersoll. J.E. An Examination of Corporate Call Policies on Convertible Securities // Journal of Finance. 1977. May.

336. Margrabe, W. The Value of an Option to Exchange One Asset for Another // Journal of Finance. 1978. № 33.

337. Rubinstein, M. One for Another // Risk Magazine. 1991. Jul-Aug.

338. Rubinstein, M. Return to Oz // Risk Magazine. 1994. №7.Директивы EC

339. Директива Совета 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 г. о слияниях акционерных обществ // Вестник ЕС. № L295. (Третья директива ЕС о слиянии).

340. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях (статья 14.25). Принят Государственной Думой 20 декабря 2001 года. № 195-ФЗ от 30 декабря 2001 года (с изменениями и дополнениями на 01.03.2012 г.) // Российская газета. 2001. 31 декабря.

341. Трудовой кодекс Российской Федерации (статьи 43, 75, 77). Принят Государственной Думой 21 декабря 2001 года. № 197-ФЗ от 30 декабря 2001 года (с изменениями и дополнениями на 15.12.2011 г.) // Российская газета. 2001. 31 декабря.

342. Таможенный кодекс Российской Федерации (подпункт 3 пункта 2 статьи 343). Утвержден Верховным Советом Российской Федерации 18 июня 1993 г. № 5221-1 (с изменениями и дополнениями на 26.06.2008 г.) // Российская газета. 1993. 21 июля.Федеральные законы РФ

343. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями на 01.01.2012 г.) // Российская газета. 1995. 29 декабря.

344. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изменениями и дополнениями на 06.12.2011 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. -1998. №7. Ст. 785.

345. Федеральный закон от 21.11.1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (статья 12) (с изменениями и дополнениями на 28.11.2011 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 48. Ст. 5369.

346. Федеральный закон от 8.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (статьи 13.1 16) (с изменениями и дополнениями на 01.01.2012 г.) // Российская газета. 2001.10 августа.

347. Федеральный закон от 26.07.2006 г. № 135-ФЭ «О защите конкуренции» (статья 27) (с изменениями и дополнениями на 01.01.2012 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 2006. № 14. Ст. 1401.

348. Федеральный закон от 12.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (статьи 11, 12, 23) (с изменениями и дополнениями на 06.12.2011 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 6. Ст. 492.

349. Федеральный закон от 22.04.1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (с изменениями и дополнениями на 30.11.2011 г.) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1996. № 17. Ст. 1918.

350. Закон РФ от 27.11.1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (пункты 3, 4 статьи 25) (с изменениями и дополнениями на 30.11.2011 г.) // Российская газета. 1993. 12 января.

351. Федеральный закон от 07.08.2001 г. №120 ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» // Собрание Законодательства Российской Федерации. 2001. №33 (ч.1).

352. Постановление Правительства РФ от 27.11.2004 г. № 691 (ред. от 19.11.2007 г.) «О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом» // Российская газета. 2004. 3 декабря.

353. Постановление Правительства РФ от 11.07.2001 г. № 526 (ред. от 01.02.2005 г.) «О реформировании электроэнергетики Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2001. № 29. Ст. 3032.

354. Приказ Минфина России от 13.06.1995 г. № 49 (ред. от 08.11.2010) «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» // Финансовая газета. 1995. № 28.

355. Приказ Минфина России от 28.07.1995 г. № 81 (ред. от 23.01.2001) «О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций,401связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» // Экономика и жизнь. 1995. № 37.

356. Приказ Минфина России от 02.11.2001 г. № 90н (ред. от 14.01.2005) «Об утверждении Положения о порядке расчета страховщиками нормативного соотношения активов и принятых ими страховых обязательств» // Российская газета. 2001. 26 декабря.

357. Приказ Минфина России № Юн, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» // Российская газета. 2003.19 марта.

358. Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. № 44н (ред. от 25.10.2010) «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» // Российская газета. 2003. 2 июля.

359. Приказ Минфина России от 27.12.2007 г. № 153н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» (ПБУ 14/2007)» // Российская газета. 2008. 2 февраля.

360. Приказ Минфина России от 04.08.2008 г. № 73н «О внесении изменений в Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» // Российская газета. 2008. 3 сентября.

361. Письмо МНС РФ от 05.05.2004 г. № 03-1-08/1123/13 «О порядке исчисления налога на добавленную стоимость при реорганизации (выделении) юридического лица» // Не опубликовано. Текст взят из официальных интернет-источников.

362. Письмо МНС РФ от 14.05.2004 г. № 03-1-08/1180/13@ «О порядке исчисления налога на добавленную стоимость при реорганизации путем преобразования» // Не опубликовано. Текст взят из официальных интернет источников.

363. Приказ ФНС России от 01.10.2004 г. № САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя» // Российская газета. 2004. 29 декабря.

364. Письмо ФНС России от 19.09.2005. № 02-4-12/73@ «О порядке представления деклараций по налогу на прибыль при реорганизации организации» // Не опубликовано. Текст взят из официальных интернет -источников.

365. Приказ Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. № 256 «Об утверждении федерального стандарта оценки. Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)» // Российская газета. 2007. 4 сентября.

366. Приказ Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 г. № 255 «Об утверждении федерального стандарта оценки. Цель оценки и виды стоимости (ФСО № 2)» // Российская газета. 2007. 4 сентября.Документы Центрального банка Российской Федерации (Банка России)

367. Инструкция Банка России от 22.07.2002 г. № 102-И (ред. от 03.06.2003) «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» // Вестник Банка России. 2002. № 55.

368. Положение о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения. Утверждено Банком России 04.06.2003 г. № 230-П (ред. от 09.06.2010) // Вестник Банка России. 2003. № 39.

369. Официальное разъяснение Банка России от 27.08.2001 г. № 17-ОР «О реорганизации кредитных организаций в форме выделения» // Вестник Банка России. 2001. № 55.

370. Письмо Банка России от 27.11.2009 г. № 156-Т «Об отражении в бухгалтерском учете кредитной организации операций при реорганизации в форме присоединения» // Вестник Банка России. 2009. №69.

371. Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Утверждено Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 г. № 27 (ред. от 20.04.1998 г.) // Вестник ФКЦБ России. 1997. № 7.

372. Письмо ФКЦБ России от 17.04.2000 г. № ИК-04/1872 «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации». // Не опубликовано. Текст взят из официальных интернет источников.

373. Информационное письмо ФКЦБ России от 28.11.2000 г. № ИК-07/6364 «О сроках хранения бюллетеней для голосования на общих собраниях акционеров акционерных обществ» // Вестник ФКЦБ России. 2000. №11.

374. Кодекс корпоративного поведения. Утвержден распоряжением ФКЦБ России от 04.05.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения» // Вестник ФКЦБ России. 2002. № 4.

375. Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Утверждено Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 г. № 17/пс (ред. от 07.02.2003) // Российская газета. 2002. 18 июля.

376. Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены Приказом ФСФР России от 25.01.2007 г. № 07-4/пз-н (ред. от 20.07.2010) // Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2007. № 25.

377. Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2004. №1.

378. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 г. № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» // Вестник ВАС РФ. 1998. № 6.

379. Концепции развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. Одобрена Правительством РФ 18.05.2006 г. http://www.corp-gov.ru/upload/ file/mrt. doc

Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг тема диссертации по экономике, полный текст автореферата

Автореферат диссертации по теме "Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг"

Диссертация: содержание автор диссертационного исследования: доктора экономических наук, Глушецкий, Андрей Анатольевич

Диссертация: введение по экономике, на тему "Концептуальные и прикладные аспекты размещения эмиссионных ценных бумаг"

Диссертация: библиография по экономике, доктора экономических наук, Глушецкий, Андрей Анатольевич, Москва

Похожие диссертации

Каталог диссертаций